私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃(熱門19篇)

發(fā)表時(shí)間：2020-07-10

私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃(熱門19篇)。

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私募股權(quán)基金投資的一般流程

一、項(xiàng)目初審

項(xiàng)目初審是私募股權(quán)基金投資流程的第一步。初審包括書面初審和現(xiàn)場初審兩個(gè)部分。書面初審以項(xiàng)目的商業(yè)計(jì)劃書為主，而現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)經(jīng)營、運(yùn)作等情況。

★書面初審

私募股權(quán)基金對企業(yè)進(jìn)行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書或融資計(jì)劃書。私募股權(quán)基金需要了解項(xiàng)目的基本要件，包括項(xiàng)目基本情況、證件狀況、資金投入、產(chǎn)品定位、生產(chǎn)過程的時(shí)間計(jì)劃保證等，其真正關(guān)注的集中于商業(yè)計(jì)劃書的一部分內(nèi)容，即企業(yè)和企業(yè)主的核心經(jīng)歷、企業(yè)的項(xiàng)目概況、產(chǎn)品或服務(wù)的獨(dú)創(chuàng)性及主要顧客群、營銷策略、主要風(fēng)險(xiǎn)，尤其融資要求、預(yù)期回報(bào)率和現(xiàn)金流預(yù)測等數(shù)字內(nèi)容更是私募股權(quán)基金需要重點(diǎn)考察的內(nèi)容。同時(shí)，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)優(yōu)質(zhì)的管理模式、發(fā)展計(jì)劃的高增長率、潛在的成長性和企業(yè)規(guī)模等。投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義。因此私募股權(quán)基金本身需要相應(yīng)的財(cái)務(wù)知識(shí)或數(shù)據(jù)分析的專業(yè)人才，以便根據(jù)企業(yè)商業(yè)計(jì)劃書

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作適當(dāng)調(diào)整后精確測算投資的回報(bào)率，判斷是否滿足基金的投資需求。

★現(xiàn)場調(diào)研

私募股權(quán)基金在仔細(xì)審查過企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書后，如果認(rèn)為初步符合私募股權(quán)基金的投資項(xiàng)目范圍，一般會(huì)要求到企業(yè)現(xiàn)場實(shí)地走訪。在這一過程中，私募股權(quán)基金主要的目的是將上述書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印證。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個(gè)感性的認(rèn)識(shí)，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否正常運(yùn)轉(zhuǎn)，管理是否規(guī)范，企業(yè)客戶數(shù)量與質(zhì)量如何，客戶對企業(yè)的服務(wù)是否滿意等。

二、簽署投資意向書

通過項(xiàng)目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進(jìn)行談判。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內(nèi)容圍繞投資價(jià)格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求和退出安排等核心商業(yè)條款展開，雙方就上述核心條款達(dá)成一致后，才有進(jìn)行下一步談判的可能和必要。同時(shí)，本輪談判的過程中仍然可能穿插進(jìn)行一些類似現(xiàn)場考察、問卷調(diào)查

/ 9 的程序，以便投資者進(jìn)行進(jìn)一步評估企業(yè)的投資價(jià)值。若涉及一些商業(yè)秘密的問題，企業(yè)主可能要去投資者先行簽訂保密協(xié)議，并在滿足投資者了解企業(yè)目的的基礎(chǔ)上盡量少地披露企業(yè)商業(yè)秘密。當(dāng)雙方就核心商業(yè)條款達(dá)成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內(nèi)容就是一些已經(jīng)確定的核心商業(yè)條款，這些條款在簽署正式收購協(xié)議時(shí)一般不能修改。

三、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查，也稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)，主要包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。

★財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資者有關(guān)的財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標(biāo)企業(yè)總體財(cái)務(wù)信息的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查，具體而言包括被投資企業(yè)會(huì)計(jì)主體的基本情況、被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會(huì)計(jì)政策及被投資企業(yè)的稅費(fèi)政策。

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1．審閱，通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素；

2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；

3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機(jī)構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同，因此財(cái)務(wù)盡職一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法，而更多的使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)；分析企業(yè)盈利能力，是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則。

★法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查主要包括：

1.被投資企業(yè)章程中的各項(xiàng)條款，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售，須經(jīng)持有多少比例以上股權(quán)的股東同意才能進(jìn)

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行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東會(huì)（股東大會(huì)）及董事會(huì)的回憶記錄加以審查。

2.被投資企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)，了解其所有權(quán)歸屬，并了解其對外投資情況及公司財(cái)產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應(yīng)注意此類合同對收購后的運(yùn)營是否有利。

3.被投資企業(yè)全部的對外書面合同，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同。特別注意在控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。在債務(wù)方面，應(yīng)審查被投資企業(yè)的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。其他問題如公司與供應(yīng)商或代理銷售商之間的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等也須予以注意。4.被投資企業(yè)過去涉及的以及將來可能涉及的訴訟案件，以便弄清這些訴訟案件是否會(huì)影響到目前和將來的利益。

在收購前私募股權(quán)基金雖然通過商業(yè)計(jì)劃書及項(xiàng)目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業(yè)的詳細(xì)資料。通過實(shí)施法律盡職調(diào)查可以補(bǔ)救企業(yè)主與私募股權(quán)基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業(yè)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)將成為雙方在談

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判收購價(jià)格時(shí)的重要內(nèi)容，當(dāng)獲知的風(fēng)險(xiǎn)難以承擔(dān)時(shí)，私募股權(quán)基金甚至可能會(huì)主動(dòng)放棄投資行為。

★其他調(diào)查

除上述兩大類盡職調(diào)查項(xiàng)目外，企業(yè)收購中可能還需要進(jìn)行的調(diào)查包括環(huán)保盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查等。環(huán)保盡職調(diào)查即關(guān)于被投資企業(yè)是否符合國家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)或其目標(biāo)市場的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，例如企業(yè)水產(chǎn)品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產(chǎn)品甚至產(chǎn)品的生產(chǎn)過程符合歐洲嚴(yán)格的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務(wù)，判斷能否在收購?fù)瓿珊蟊３指咴鲩L的態(tài)勢。人力資源調(diào)查則包括兩個(gè)方面：一個(gè)是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。

總之，各中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查后，將向私募股權(quán)基金提交盡職調(diào)查報(bào)告。私募股權(quán)基金將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細(xì)評估本次投資的主要風(fēng)險(xiǎn)和投資價(jià)值，可能作出以下幾種決定：

1、按照投資意向書繼續(xù)與被投資企業(yè)就細(xì)節(jié)問題進(jìn)行談判，這適用于調(diào)查結(jié)論與項(xiàng)目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露情況基本一致的情形。

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2、與被投資企業(yè)就價(jià)格等其他問題進(jìn)行協(xié)商，這適用于調(diào)查結(jié)論與項(xiàng)目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)披露的情況有部分不一致，需要再次協(xié)商收購價(jià)格的情形。

3、放棄收購，這主要適用于調(diào)查結(jié)論與項(xiàng)目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露的情況有重大出入，投資的風(fēng)險(xiǎn)大于預(yù)期收益的情形。

四、簽署正式投資協(xié)議

正式的投資協(xié)議當(dāng)然是以投資意向書為基礎(chǔ)確定的，最大的不同在于正式的投資協(xié)議具有正式的法律效力，私募股權(quán)基金和被投資企業(yè)必須遵守。正式投資協(xié)議往往比較復(fù)雜，除了商業(yè)條款外，還有復(fù)雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護(hù)雙方的合法權(quán)益，避免未來產(chǎn)生糾紛。

收購協(xié)議反映了私募股權(quán)基金擬采取的投資策略，包括進(jìn)入策略和退出策略。進(jìn)入策略通常包括兩種方式：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一是增資擴(kuò)股。人民幣基金的進(jìn)入相對簡單，不涉及外資并購的審批。

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境外基金的進(jìn)入則需要根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》了解被投資企業(yè)所處行業(yè)對于外商投資的政策態(tài)度，是鼓勵(lì)、允許還是限制或禁止，能否獨(dú)資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會(huì)略微復(fù)雜。退出策略分成境內(nèi)上市退出和境外上市退出，如果擬境外退出，則需要了解被投資企業(yè)是否具備海外上市的法律架構(gòu)以及是否可以進(jìn)行相應(yīng)的架構(gòu)重整以符合上市的條件。這些投資側(cè)羅都可以再收購協(xié)議中得以體現(xiàn)。

五、完成收購

收購過程一般采取增資或轉(zhuǎn)股的方式完成，簽署正式投資協(xié)議后，需要被投資企業(yè)配合履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序，包括簽署股東會(huì)及董事會(huì)的決議，簽署新公司章程，變更董事會(huì)組成以及公司更名等事項(xiàng)的完成。同時(shí)，私募股權(quán)基金需要被投資企業(yè)配合完成工商變更登記手續(xù)，若是外資私募股權(quán)基金，還需要履行外資審批部門規(guī)定的審批程序。私募股權(quán)基金也需要根據(jù)正式投資協(xié)議的約定按期將資金支付給被投資企業(yè)或原股東。

六、投資后的管理

私募股權(quán)基金作為財(cái)務(wù)投資人，一般不會(huì)實(shí)際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，往往會(huì)定期對被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)信息等數(shù)據(jù)進(jìn)行審查，8 / 9

給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務(wù)，如幫助被投資企業(yè)進(jìn)行后期融資，幫助選擇中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)上市進(jìn)行架構(gòu)重組和策劃，向被投資企業(yè)推薦高級管理人員，參與被投資企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策。一般而言，越是早起的私募股權(quán)基金，其參與被投資企業(yè)的程度也越深。已經(jīng)到Pre-IPO階段的私募投資，由于被投資企業(yè)的上市方案確定好，私募股權(quán)基金的參與程度也就相應(yīng)減少。

七、投資退出獲利

私募股權(quán)基金投資的本質(zhì)特征就在于通過上市或并購等手段退出獲得高額回報(bào)，其中上市退出盈利幅度最高，故成為退出方式之首選。通過并購?fù)顺鍪箲?zhàn)略投資人或者其他私募股權(quán)投資人獲得大額溢價(jià)也是不錯(cuò)的選擇。在上市或并購?fù)顺龅倪^程中，私募股權(quán)基金需要與被投資企業(yè)的原股東和管理層配合，以避免對企業(yè)的政策經(jīng)營產(chǎn)生影響，同時(shí)也保證與原股東的政策相處不因退出而產(chǎn)生矛盾。

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私募股權(quán)基金的投資管理

一．私募股權(quán)基金提供的增值服務(wù)。

私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的方式有很多，成功的價(jià)值創(chuàng)造計(jì)劃往往綜合了多個(gè)戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。但無論何種計(jì)劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。實(shí)際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價(jià)值的，才是企業(yè)應(yīng)該選擇的。

私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。

1、幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會(huì)制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個(gè)具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)。

2、建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時(shí)，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會(huì)向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。

3、規(guī)范財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時(shí)也反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理上。企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時(shí)不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理的理念。私募股權(quán)基金能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)在財(cái)務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會(huì)計(jì)賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險(xiǎn)為基本理念的現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理理念。

4、企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動(dòng)聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財(cái)務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時(shí)以自身權(quán)益被稀釋。

5、上市輔導(dǎo)及并購整合。一般而言，被投資企業(yè)的強(qiáng)項(xiàng)集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運(yùn)作的能力方面要遠(yuǎn)勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務(wù)方面，私募股權(quán)基金可以說當(dāng)仁不讓。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會(huì)資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個(gè)方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機(jī)會(huì)獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。

二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。

股權(quán)層面的安排。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會(huì)選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會(huì)超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。

1、設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。

優(yōu)先股的有點(diǎn)在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點(diǎn)就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強(qiáng)人意時(shí)，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。同時(shí)也會(huì)失去獲得高額回報(bào)的機(jī)會(huì)。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個(gè)選擇的機(jī)會(huì)。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺(tái)的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設(shè)置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護(hù)條款，保障前期投資者不因后來的廉價(jià)出售股權(quán)而導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。棘輪條款————當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價(jià)格出售股權(quán)或更低的作價(jià)進(jìn)行融資時(shí)，前期進(jìn)入的投資便可能貶值，所以投資者會(huì)要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價(jià)值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費(fèi)股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價(jià)格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會(huì)獲得額外的免費(fèi)股票。有時(shí)棘輪也同認(rèn)股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實(shí)施認(rèn)股權(quán)時(shí)附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時(shí)獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會(huì)因?yàn)橐暂^低價(jià)格發(fā)行新股而被稀釋，進(jìn)而影響其表決權(quán)。作為一種財(cái)務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算。例如投資商以每股10元錢的價(jià)格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價(jià)格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。這樣即使被投資企業(yè)以低價(jià)出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會(huì)大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險(xiǎn)投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權(quán)平均價(jià)格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價(jià)低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價(jià)格重新計(jì)算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計(jì)算，這樣萬一以后以較低價(jià)格增資擴(kuò)股，創(chuàng)始人的股份也不會(huì)被稀釋得太多。

例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價(jià)格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；過了一段時(shí)間后企業(yè)以每股0.1元的價(jià)格增發(fā)1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計(jì)算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計(jì)算，融資價(jià)格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數(shù)為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。

3、為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會(huì)參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會(huì)要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時(shí)的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。

4、管理層的股權(quán)安排。通常私募股權(quán)基金進(jìn)入時(shí)會(huì)同時(shí)安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。利用股權(quán)激勵(lì)，鼓勵(lì)管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵(lì)其為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，同時(shí)也給管理層自身帶來可能的高收益。當(dāng)然管理層也要承擔(dān)企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實(shí)現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。

事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時(shí)，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個(gè)明智的選擇。

對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因?yàn)閷τ谀壳暗膰鴥?nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個(gè)較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。因此在很多時(shí)候，管理層實(shí)際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時(shí)對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的同時(shí)，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計(jì)劃的實(shí)施。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵(lì)的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計(jì)劃，通過讓員工低價(jià)獲得期股的方式激勵(lì)員工在較長時(shí)間內(nèi)努力工作，從而以更高的價(jià)格兌現(xiàn)期股權(quán)益。ESOP實(shí)際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財(cái)務(wù)經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實(shí)際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時(shí)都會(huì)選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財(cái)務(wù)管理人員。

1、參與董事會(huì)及重大事項(xiàng)的決策。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項(xiàng)中都會(huì)積極參與董事會(huì)的決策中。

2、PE懂事的一票否決權(quán)。私募股權(quán)基金雖然在董事會(huì)中占有席位可以隨時(shí)了解并參與董事會(huì)的運(yùn)作，但僅僅擁有一個(gè)或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會(huì)中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。“只是幫助企業(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新精神會(huì)受到抑制，而且會(huì)擾亂企業(yè)的整個(gè)決策與經(jīng)營程序。

3、參與公司監(jiān)事會(huì)。

4、派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會(huì)資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績效考核制度和相應(yīng)激勵(lì)制度，彌補(bǔ)原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。

5、審查財(cái)務(wù)報(bào)表及對財(cái)務(wù)權(quán)的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風(fēng)險(xiǎn)性，其在財(cái)務(wù)方面面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報(bào)表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時(shí)董事會(huì)探討補(bǔ)救措施。

同時(shí)，私募股權(quán)基金也會(huì)要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財(cái)務(wù)管理人員，將公司的財(cái)務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。

日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作

要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時(shí)且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機(jī)制也是私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的重要任務(wù)。

1、每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。

2、每月對企業(yè)進(jìn)行一次走訪

3、每季度提交項(xiàng)目跟蹤管理報(bào)告。

4、須對被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議預(yù)案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》

三、面對危機(jī)的處理和控制。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會(huì)發(fā)生變化。私募股權(quán)基金會(huì)希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會(huì)權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。私募股權(quán)基金具體做法：

1、被投資企業(yè)經(jīng)營不善時(shí)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時(shí)雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動(dòng)的條款。若被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表或運(yùn)營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應(yīng)將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會(huì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。事先約定企業(yè)下降條款的有點(diǎn)在于私募股權(quán)基金能夠在一個(gè)明確事先約定好的時(shí)間點(diǎn)取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點(diǎn)很可能不準(zhǔn)確，有時(shí)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點(diǎn)以下，但實(shí)際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴(yán)重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時(shí)的回購條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。購買價(jià)格等于原購買價(jià)格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。

3、強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。

這種做法是更為直接的，當(dāng)然直接通過清算或者破產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點(diǎn)也存在，即代價(jià)可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實(shí)現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

私募股權(quán)基金公司如何運(yùn)作呢

一般情況下是這種操作手法，但也有其他情況，我只講我知道的一種

1、首先成立一個(gè)管理公司

2、再成立若干個(gè)有限合伙制企業(yè)，用有限合伙企業(yè)募集基金，有限合伙公司有GP和LP，一般操作為管理公司做GP，其他投資人作為LP3、有限合伙企業(yè)聘請管理公司為自己的投資管理/顧問機(jī)構(gòu)

4、對有限合伙企業(yè)的資金進(jìn)行投資，主要投資一些PRO-IPO項(xiàng)目或者其他二級市場股權(quán)

5、等項(xiàng)目退出，計(jì)算投資收益，管理公司按規(guī)定提取20%的管理費(fèi)和一部分的業(yè)績報(bào)酬，其他按合伙人的比例進(jìn)行分配，合伙人自己去報(bào)稅

7、依此類推

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

新疆基金從業(yè)資格：私募股權(quán)投資退出機(jī)制試題

本卷共分為2大題60小題，作答時(shí)間為180分鐘，總分120分，80分及格。

一、單項(xiàng)選擇題(在每個(gè)小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題干后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。本大題共30小題，每小題2分，60分。)

1、當(dāng)影子定價(jià)所確定的貨幣市場基金資產(chǎn)凈值超過攤余成本法計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值(即產(chǎn)生正偏離)時(shí)，表明基金組合中存在__。A．浮虧

B．先浮虧后浮盈 C．浮盈

D．先浮盈后浮虧

2、證券市場的產(chǎn)生與發(fā)展主要?dú)w因于__。A．信用制度的發(fā)展 B．股份制的發(fā)展 C．商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

D．社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展

3、《證券投資基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺(tái)管理規(guī)定》從__明確了基金銷售業(yè)務(wù)信息管理和信息系統(tǒng)的各項(xiàng)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。A．前臺(tái)業(yè)務(wù)系統(tǒng)和自助式前臺(tái)系統(tǒng) B．后臺(tái)管理系統(tǒng)

C．信息管理平臺(tái)應(yīng)用系統(tǒng)的支持系統(tǒng) D．監(jiān)管系統(tǒng)信息報(bào)送

4、__是注冊登記機(jī)構(gòu)通過注冊登記系統(tǒng)對基金投資者所投資基金份額及其變動(dòng)的確認(rèn)、記賬的過程。A．基金份額登記 B．基金份額存管 C．基金資金交收 D．基金資金清算

5、當(dāng)單個(gè)交易日開放式基金的凈贖回申請超過基金總份額的__時(shí)會(huì)產(chǎn)生巨額贖回風(fēng)險(xiǎn)，投資人將可能無法及時(shí)贖回持有的全部基金份額。A．5% B．10% C．15% D．20%

6、評估基金歷史業(yè)績的指標(biāo)通常不包括__。A．平均收益率 B．累計(jì)收益率 C．風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益 D．持倉比例

7、目前，在我國，只能由__擔(dān)任基金管理人。A．保險(xiǎn)公司 B．基金管理公司 C．商業(yè)銀行 D．證券公司

8、根據(jù)投資目標(biāo)劃分，基金可以劃分為__。A．增長型基金 B．收入型基金 C．指數(shù)型基金 D．平衡型基金

9、下列機(jī)構(gòu)屬于證券市場服務(wù)機(jī)構(gòu)的有__。A．證券交易所 B．證券公司

C．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) D．證券業(yè)協(xié)會(huì)

10、基金的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)包括__。A．政策風(fēng)險(xiǎn) B．利率風(fēng)險(xiǎn)

C．通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)

D．基金公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

11、中小投資者投資于基金可以享受到的好處有__。A．投資損失由基金管理人承擔(dān) B．享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)

C．用較少的資金進(jìn)行多樣化的資產(chǎn)配置 D．基金財(cái)產(chǎn)的保管安全有保障

12、下列職權(quán)中，應(yīng)該由股東會(huì)行使的是____ A：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 B：決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 C：修改公司章程

D：制定公司的具體規(guī)章

13、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供下列__信息。A．基金日常交易情況、異常交易情況 B．內(nèi)部監(jiān)察稽核報(bào)告

C．調(diào)查和評價(jià)基金投資人風(fēng)險(xiǎn)承受能力的方法

D．基金投資人認(rèn)購、申購基金的風(fēng)險(xiǎn)等級與基金投資人風(fēng)險(xiǎn)承受能力匹配的情況匯總

14、下列說法錯(cuò)誤的是____ A：開放式基金沒有固定期限，投資者可隨時(shí)向基金管理人贖回基金份額，若大量贖回甚至?xí)?dǎo)致清盤

B：絕大多數(shù)開放式基金不上市交易，交易在投資者與基金管理人或其代理人之間進(jìn)行

C：封閉式基金與開放式基金的基金份額首次發(fā)行價(jià)都是按面值加一定百分比的購買費(fèi)計(jì)算

D：開放式基金一般每周或更長時(shí)間公布一次

15、基金銷售市場細(xì)分的原則中，__要求銷售機(jī)構(gòu)能夠清楚地認(rèn)識(shí)不同細(xì)分市場的客戶差異。A．易入原則 B．可測原則 C．成長原則 D．識(shí)別原則

16、《證券投資基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺(tái)管理規(guī)定》要求銷售機(jī)構(gòu)信息管理平臺(tái)應(yīng)__。

A．具備基金銷售業(yè)務(wù)信息流和資金流的監(jiān)控核對機(jī)制 B．具備基金銷售人員的管理、監(jiān)督和投訴機(jī)制 C．具備基金銷售費(fèi)率的監(jiān)控機(jī)制

D．支持基金銷售適用性原則在基金銷售業(yè)務(wù)中的運(yùn)用

17、基金銷售人員宣傳推介的監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)__。A．公平對待投資者

B．不得進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)性陳述

C．表明所推介基金的過往業(yè)績在一定程度上預(yù)示其未來表現(xiàn)

D．基金宣傳推介材料應(yīng)為基金管理公司或基金代銷機(jī)構(gòu)統(tǒng)一制作的材料

18、我國目前只能由依法設(shè)立的__擔(dān)任基金管理人。A．基金投資者 B．基金管理公司 C．基金份額持有人 D．基金托管銀行

19、在銀行間債券市場中，人民幣債券交易的交易方式有__。A．期權(quán)交易 B．回購交易 C．現(xiàn)券買賣 D．信用交易

20、下列各項(xiàng)中，__屬于基金首次募集披露的信息。A．基金份額上市交易公告書 B．基金合同

C．基金報(bào)告

D．基金份額發(fā)售公告

21、指數(shù)型基金中，導(dǎo)致跟蹤偏離度產(chǎn)生的因素不包括__。A．倉位

B．基金管理費(fèi)用 C．復(fù)制誤差 D．久期

22、金融衍生工具的價(jià)值與基礎(chǔ)產(chǎn)品或基礎(chǔ)變量緊密相連，規(guī)則變動(dòng)，這體現(xiàn)了金融衍生工具的____特征。A：跨期性 B：期限性 C：聯(lián)動(dòng)性

D：不確定性或高風(fēng)險(xiǎn)性

23、考察基金經(jīng)理操作風(fēng)格的要點(diǎn)包括__。A．基金經(jīng)理持股集中度情況 B．基金經(jīng)理行業(yè)偏好情況 C．基金股票周轉(zhuǎn)率情況

D．基金經(jīng)理對凈值波動(dòng)的控制情況

24、基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺(tái)主要包括__。A．前臺(tái)業(yè)務(wù)系統(tǒng) B．后臺(tái)管理系統(tǒng)

C．監(jiān)管系統(tǒng)信息報(bào)送 D．應(yīng)用系統(tǒng)的支持系統(tǒng)

25、下列基金經(jīng)理中，更容易有良好的中長期業(yè)績回報(bào)的是__。A．風(fēng)格穩(wěn)健的

B．任職穩(wěn)定、不經(jīng)常變動(dòng)公司的

C．在各種不同市場環(huán)境中都有較出色表現(xiàn)的 D．任職期較長的(通常不低于3年)

26、根據(jù)《證券投資基金法》，會(huì)導(dǎo)致封閉式基金無法上市交易的情況包括__。A．上市申請未通過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn) B．合同期限為10年

C．募集金額為5億元人民幣 D．基金份額持有人為500人

27、對股票____是基于不同規(guī)模公司的股票具有不同的流動(dòng)性，而股票投資回報(bào)往往和它的流動(dòng)性存在一定關(guān)系的角度進(jìn)行考慮的。A：按公司規(guī)模分類

B：按股票價(jià)格行為的分類 C：按公司成長性分類

D：按股票數(shù)量行為的分類

28、基金市場營銷的營銷環(huán)境中，__是指只與公司關(guān)系密切、能夠影響公司客戶服務(wù)能力的各種因素。A．微觀環(huán)境 B．宏觀環(huán)境 C．內(nèi)部環(huán)境 D．外部環(huán)境

29、證券交易所規(guī)定上市交易的基金，基金份額持有人不少于____ A：500 B：1000 C：1500 D：2000

30、目前，我國占基金銷售市場份額最大的基金代銷機(jī)構(gòu)是__。A．保險(xiǎn)公司 B．證券公司 C．商業(yè)銀行

D．基金銷售公司

二、多項(xiàng)選擇題（在每題的備選項(xiàng)中，有 2 個(gè)或 2 個(gè)以上符合題意，至少有1 個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得 0.5 分，本大題共30小題，每小題2分，共60分。)

31、以下對中國證監(jiān)會(huì)的描述正確的有__。A．是國務(wù)院的附屬事業(yè)單位

B．是全國證券、期貨市場的主管部門

C．對全國的證券發(fā)行、證券交易、中介機(jī)構(gòu)的行為等依法實(shí)施全面監(jiān)管

D．按照國務(wù)院授權(quán)履行行政管理職能，依照相關(guān)法律法規(guī)對證券市場集中統(tǒng)一監(jiān)管

32、我國股票市場融資國際化以__等股權(quán)融資作為突破口。A．B股 B．H股 C．N股 D．A股

33、關(guān)于封閉式基金開戶的說法，正確的是__。A．投資者必須開立基金賬戶才可以買賣封閉式基金 B．每個(gè)有效證件可以開設(shè)1個(gè)以上基金賬戶

C．基金賬戶只能用于基金、國債及其他債券的認(rèn)購及交易 D．購買不同基金公司的封閉式基金要開立不同的基金賬戶

34、政策性銀行通常以__作為其超額儲(chǔ)備的持有形式。A．金融債券 B．封閉式基金 C．短期國債 D．長期國債

35、__可采用不同幣種申購基金份額。A．QDII基金 B．境內(nèi)ETF基金 C．一般開放式基金 D．一般封閉式基金

36、開放式基金注冊登記機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)包括__。A．建立并管理投資者基金份額賬戶 B．負(fù)責(zé)基金份額登記，確認(rèn)基金交易 C．發(fā)放紅利

D．建立并保管基金投資者名冊

37、一般情況下，以下基金信息的披露時(shí)間無法事先預(yù)見的是__。A．臨時(shí)信息披露 B．基金報(bào)告 C．基金托管協(xié)議

D．基金份額凈值公告

38、通過回歸的算法衡量基金經(jīng)理擇時(shí)能力的方法是__。A．現(xiàn)金比例變化法 B．證券比例變化法 C．成功概率法 D．二次項(xiàng)法

39、金融衍生工具的功能包括__。A．套期保值功能 B．價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能 C．投機(jī)功能 D．套利功能

40、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)是證券市場上主要的投資者，以其__進(jìn)行證券投資。A．受托投資資金 B．營運(yùn)資金 C．自有資本 D．銀行貸款

41、下列情況中，符合基金管理公司的公司治理結(jié)構(gòu)中有關(guān)獨(dú)立董事制度規(guī)定的有__。

A．甲公司董事會(huì)共5人，其中獨(dú)立董事2人 B．乙公司董事會(huì)共10人，其中獨(dú)立董事3人 C．丙公司董事會(huì)共11人，其中獨(dú)立董事4人 D．丁公司董事會(huì)共9人，其中獨(dú)立董事3人

42、最易受到購買力風(fēng)險(xiǎn)損害的證券是__。A．優(yōu)先股

B．浮動(dòng)利率債券 C．保值補(bǔ)貼債券 D．普通股股票

43、基金管理公司的主要業(yè)務(wù)包括__。A．基金募集與銷售 B．基金投資管理

C．特定客戶資產(chǎn)管理 D．基金運(yùn)營

44、下列不屬于基金銷售宣傳的禁止規(guī)定的是____ A：虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 B：預(yù)測該基金的證券投資業(yè)績

C：有明確、醒目的風(fēng)險(xiǎn)提示和警示性文字 D：夸大單位或者個(gè)人的推薦性文字

45、影響基金公司旗下基金業(yè)績最直接的因素是基金公司的__。A．投資和研究能力 B．資產(chǎn)管理規(guī)模 C．營銷能力

D．風(fēng)險(xiǎn)控制能力

46、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)，主要包括__。A．證券投資咨詢公司 B．律師事務(wù)所

C．證券信用評級機(jī)構(gòu) D．資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

47、以下關(guān)于債券型基金的常用分析指標(biāo)，說法正確的有__。A．常用的分析指標(biāo)有久期和債券持倉的信用等級兩種

B．衡量利率變動(dòng)對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可 C．債券持倉的信用等級在計(jì)算上比較復(fù)雜，但其應(yīng)用卻比較簡單 D．利率變動(dòng)幅度較大時(shí)，用久期衡量外，還需參考別的指標(biāo)

48、優(yōu)先股票和普通股票是按__所進(jìn)行的分類。A．股票的價(jià)值 B．股票的格式

C．股東享有的權(quán)利 D．股東的風(fēng)險(xiǎn)和收益

49、對基金營銷反應(yīng)弱的客戶更加重視__。A．基金產(chǎn)品的未來收益 B．新產(chǎn)品、新服務(wù)

C．銷售機(jī)構(gòu)的營銷和服務(wù) D．基金產(chǎn)品的外在表現(xiàn)形式

50、證券投資基金是以投資組合的方式進(jìn)行證券投資的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的__投資方式。A．集合 B．集資 C．聯(lián)合 D．合作

51、下列關(guān)于上市開放式基金(LOF)的說法，不正確的是__。A．LOF是我國對證券投資基金的一種本土化創(chuàng)新

B．只有大投資者才能在交易所一級市場上進(jìn)行LOF的申購和贖回 C．LOF一般不會(huì)像封閉式基金那樣出現(xiàn)大幅折價(jià)交易現(xiàn)象

D．LOF的申購和贖回既可在場外市場進(jìn)行，又可在場內(nèi)市場進(jìn)行

52、____風(fēng)險(xiǎn)不能通過分散投資加以消除，因此又被稱為“不可分散風(fēng)險(xiǎn)”。A：系統(tǒng)性 B：非系統(tǒng)性 C：企業(yè)的信用 D：管理運(yùn)作

53、基金銷售人員從事基金銷售活動(dòng)，不得__。A．同意他人以其本人的名義從事基金銷售業(yè)務(wù) B．承諾利用基金資產(chǎn)進(jìn)行利益輸送 C．直接代理客戶進(jìn)行基金認(rèn)購 D．與投資者以口頭約定虧損分擔(dān)

54、QDⅡ基金是指在一國境內(nèi)設(shè)立，經(jīng)該國有關(guān)部門批準(zhǔn)從事__證券市場的股票、債券等有價(jià)證券投資的基金。A．境內(nèi) B．境外

C．境內(nèi)或境外 D．境內(nèi)和境外

55、開放式基金成立初期，可以在規(guī)定的期限內(nèi)____但最長不得超過3個(gè)月。A：不對外辦理基金業(yè)務(wù) B：不運(yùn)作基金資產(chǎn)

C：只辦理贖回，不接受申購 D：只接受申購，不辦理贖回

56、《證券投資基金托管資格管理辦法》對托管業(yè)務(wù)公司有更詳細(xì)的規(guī)定。如最近三個(gè)會(huì)計(jì)的年末凈資產(chǎn)均不低于____億元人民幣。A：10 B：20 C：30 D：40

57、、是證券投資基金市場營銷的中心。A：確定目標(biāo)客戶 B：擴(kuò)大銷量 C：利潤最大化 D：分割市場

58、基金管理公司最高的決策機(jī)構(gòu)是__。A．研究部 B．交易部 C．投資部

D．投資決策委員會(huì)

59、對于基金管理人而言，建立完整的基金投資績效評估體系的目的主要在于__。A．明確各基金及所管理的全部資產(chǎn)組合的時(shí)序表現(xiàn)及各種收益風(fēng)險(xiǎn)特征，使公司對各基金的總體表現(xiàn)有一個(gè)概覽

B．分析基金投資目標(biāo)與投資計(jì)劃之間的差異，為投資計(jì)劃的進(jìn)一步完善提供參考

C．有助于基金經(jīng)理的進(jìn)一步分析，調(diào)整投資組合，促進(jìn)投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)

D．完善公司投資決策體制中的反饋機(jī)制，為公司的業(yè)績考核提供部分量化指標(biāo)

60、《證券投資基金法》實(shí)施以來，我國基金業(yè)在發(fā)展上出現(xiàn)的新變化有__。A．對老基金進(jìn)行了全面規(guī)范清理 B．基金業(yè)監(jiān)管的法律體系日益完善 C．基金業(yè)市場營銷和服務(wù)創(chuàng)新日益活躍 D．基金行業(yè)對外開放程度不斷提高

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

私募投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本私募投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于【2015】年【11】月【5】日在北京市簽署：

轉(zhuǎn)讓方：

1、自然人

2、法人或其他組織姓名：名稱：

證件名稱：身份證營業(yè)執(zhí)照號碼：證件號碼：法定代表人或負(fù)責(zé)人：

受讓方：

1、自然人

2、法人或其他組織姓名：名稱：

證件名稱：身份證營業(yè)執(zhí)照號碼：證件號碼：法定代表人或負(fù)責(zé)人：

基金管理人： XX公司法定代表人：

通訊地址：

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方已簽署《XX基金基金合同》（以下簡稱“基金合同”）法律文件，認(rèn)購XX基金（以下簡稱“基金”或“本基金”）的基金份額；成為基金的份額持有人。

2.轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的所有基金份額，受讓方同意受讓該等基金份額并簽署本協(xié)議。各方就基金份額轉(zhuǎn)讓事宜訂立本協(xié)議，共同遵守。

第一條轉(zhuǎn)讓基金份額

1.1 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的基金份額為：其持有的基金份額【

】份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以201X年X月X日基金份額凈值計(jì)算。

第二條基金份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款

2.1 轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，本協(xié)議項(xiàng)下所轉(zhuǎn)讓基金份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付價(jià)格及時(shí)點(diǎn)按約定如下：

受讓人應(yīng)于本協(xié)議簽署的【5】個(gè)工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款

轉(zhuǎn)讓價(jià)款=轉(zhuǎn)讓方就所轉(zhuǎn)讓基金份額對應(yīng)的凈值金額（即人民幣【

】萬元）

第三條基金份額的轉(zhuǎn)讓

3.1 受讓方及轉(zhuǎn)讓方雙方應(yīng)于簽署本協(xié)議前向基金管理人履行報(bào)備義務(wù)，由基金管理人負(fù)責(zé)審核受讓方是否符合相關(guān)法律法規(guī)及基金合同規(guī)定的合格投資者條件。

3.2 在報(bào)備時(shí)由基金管理人負(fù)責(zé)采取問卷調(diào)查等方式，對受讓方的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，并向受讓方揭示基金投資風(fēng)險(xiǎn)。若經(jīng)審查受讓方不符合合格投資者條件，或由于本次轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致基金人數(shù)超過200人的，基金管理人有權(quán)拒絕本次轉(zhuǎn)讓。

3.3 基金管理人在接收報(bào)備的10個(gè)工作日內(nèi)通知基金份額登記機(jī)構(gòu)，并安排轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂本協(xié)議。若雙方未對轉(zhuǎn)讓事宜向基金管理人進(jìn)行報(bào)備的，基金管理人將按照原持有人持有份額進(jìn)行收益分配。

3.4 受讓方首次受讓的基金份額須不小于100萬份，并不得將其通過受讓持有的份額再次轉(zhuǎn)讓。

第四條基金份額轉(zhuǎn)讓的變更登記

4.1轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽訂前，向基金管理人申請辦理基金份額的轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，并提供以下材料：

2（1）經(jīng)協(xié)議各方簽署的本協(xié)議文件；

（2）基金管理人接受轉(zhuǎn)讓方與受讓方基金份額轉(zhuǎn)讓報(bào)備的文件；（3）轉(zhuǎn)讓方身份證明文件（機(jī)構(gòu)為營業(yè)執(zhí)照；個(gè)人為身份證）；（4）受讓方身份證明文件（機(jī)構(gòu)為營業(yè)執(zhí)照；個(gè)人為身份證）；（5）具體經(jīng)辦人身份證明文件及授權(quán)委托書。

4.2基金管理人在收到上述申請文件后3個(gè)工作日內(nèi)，向基金份額登記機(jī)構(gòu)提交基金份額轉(zhuǎn)讓變更登記申請，并將上述申請文件的掃描件作為附件一并提供，由基金份額登記機(jī)構(gòu)為轉(zhuǎn)讓方與受讓方辦理基金份額的變更登記。

4.3自本次基金份額轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日起，受讓人即成為基金份額持有人，根據(jù)基金合同擁有相關(guān)權(quán)利并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

第五條陳述與保證 5.1轉(zhuǎn)讓方陳述并保證：

(1)其合法持有、并有權(quán)利和權(quán)限轉(zhuǎn)讓其持有的相應(yīng)XX基金基金份額。(2)該等基金份額不附有任何質(zhì)權(quán)、任何其它形式的擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)利。5.2受讓方陳述并保證

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議及原基金合同并理解相應(yīng)法律文件內(nèi)容之確切含義，了解有關(guān)法律法規(guī)及所受讓基金份額的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，本投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。

(2)受讓人符合相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)及基金合同規(guī)定的關(guān)于私募基金合格投資者的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其受讓本基金份額的財(cái)產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人進(jìn)行該財(cái)產(chǎn)的投資管理，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人對該財(cái)產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會(huì)為任何其他第三方所質(zhì)疑。

(3)受讓人承認(rèn)，基金管理人、基金份額登記機(jī)構(gòu)未對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。5.3共同陳述并保證

本基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議由雙方自愿簽署，自行承擔(dān)因簽署本協(xié)議所產(chǎn)生的效力 3 風(fēng)險(xiǎn)。

第六條保密

6.1本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。

6.2轉(zhuǎn)讓方及受讓方應(yīng)對其了解到的關(guān)于私募投資基金具有商業(yè)價(jià)值的相關(guān)信息嚴(yán)格保密。

6.3本條款不因本協(xié)議履行完畢而失效。

第七條違約責(zé)任

7.1任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，或作出任何虛假的陳述與保證則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對其他各方造成的一切損失。

第八條適用法律及爭議解決

8.1本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。

8.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議或糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。若相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交基金管理人所在地仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第九條其他

9.1本協(xié)議自協(xié)議首頁列明之各方簽署蓋章日起生效。

9.2若本協(xié)議某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分的效力不受影響。

9.3本協(xié)議中任何條款的變更、放棄或修改除由本協(xié)議各方書面簽署并蓋章外無效。

9.4本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.5本協(xié)議一式陸（6）份，各方各執(zhí)壹份，其余備用（由管理人存管），具有同等法律效力。

[本頁無正文，為協(xié)議簽署頁]

轉(zhuǎn)讓方：

自然人（簽字）：

或法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代理人簽字/簽章：

簽署日期：

受讓方：

自然人（簽字）：

或法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代理人簽字/簽章：

簽署日期：

基金管理人：XX公司

蓋章：

法定代表人或授權(quán)代理人簽字/簽章：簽署日期：

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

最新基金考試《私募股權(quán)》精選考點(diǎn)歸納

從投資方式角度看，私募股權(quán)投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。接下來小編為大家編輯整理了最新基金考試《私募股權(quán)》精選考點(diǎn)歸納，更多相關(guān)內(nèi)容請關(guān)注應(yīng)屆畢業(yè)生考試網(wǎng)。

　　基金合同

(一)公司型基金合同

公司型基金合同的法律形式為公司章程，需要同時(shí)符合包括《公司法》等法律法規(guī)要求的要件，適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，并符合行業(yè)合規(guī)和自律要求，主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容。

1.組織形式相關(guān)

主要包括：基本情況;股東出資;股東的權(quán)利義務(wù);入股、退股及轉(zhuǎn)讓;股東(大)會(huì);高級管理人員;財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;終止、解散及清算;章程的修訂。

2.股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)

主要包括：投資事項(xiàng);管理方式;托管事項(xiàng);利潤分配及虧損分擔(dān);稅務(wù)承擔(dān);費(fèi)用和支出;信息披露制度。

3.合規(guī)與自律相關(guān)

主要包括：聲明與承諾;一致性;份額信息備份;報(bào)送披露信息。

　　(二)合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時(shí)也對基金運(yùn)作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn);合伙目的和合伙經(jīng)營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔(dān)方式;合伙事務(wù)的執(zhí)行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。

對于有限合伙企業(yè)，還需載明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙****限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。需要說明的是，以上事項(xiàng)在約定時(shí)需同時(shí)考慮相關(guān)自律規(guī)則的要求。

與股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)，下述事項(xiàng)的約定也為必備內(nèi)容：合伙期限;管理方式和管理費(fèi)(合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計(jì)算和支付方式);費(fèi)用和支出(合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)費(fèi)用的核算和支付有關(guān)的事項(xiàng)，具體可以包括合伙企業(yè)費(fèi)用的計(jì)提原則，承擔(dān)費(fèi)用的范圍、計(jì)算及支付方式，應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用等);財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度(合伙協(xié)議應(yīng)對合伙企業(yè)的記賬、會(huì)計(jì)年度、審計(jì)、年度報(bào)告、查閱會(huì)計(jì)賬簿的條件等事項(xiàng)作出約定);利潤分配及虧損分擔(dān)(合伙協(xié)議應(yīng)列明相關(guān)事項(xiàng)，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔(dān)原則及順序等);托管事項(xiàng)(合伙協(xié)議應(yīng)列明托管具體事項(xiàng)，未托管時(shí)需明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制);合伙人會(huì)議(合伙協(xié)議中需列明合伙人會(huì)議的召開條件、程序及表決方式等);投資事項(xiàng)(包括投資范圍、投資運(yùn)作方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投標(biāo)的'擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等);稅務(wù)承擔(dān)事項(xiàng)(應(yīng)列明合伙企業(yè)的稅務(wù)承擔(dān)事項(xiàng))。除了前述的必備條款外，考慮股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特殊性，合伙協(xié)議可能會(huì)包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會(huì)、投資咨詢委員會(huì)等。

　　(三)契約型基金合同

基金管理人通過契約形式募集設(shè)立股權(quán)投資基金的，基金合同的訂立即表明了基金的成立，主要包括以下內(nèi)容。

1.組織形式相關(guān)

主要包括：前言(訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則);私募基金的基本情況;私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓;私募基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu);私募基金份額的登記;私募基金的財(cái)產(chǎn);交易及清算交收安排;私募基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算;基金合同的效力、變更、解除與終止;私募基金的清算;違約責(zé)任;爭議的處理。

2.股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)

主要包括：基金的募集;基金的投資;當(dāng)事人及其權(quán)利義務(wù);基金的費(fèi)用與稅收;基金的收益分配。

3.合規(guī)與自律相關(guān)

主要包括：聲明與承諾;風(fēng)險(xiǎn)揭示;基金的成立與備案;信息披露與報(bào)告。

關(guān)于廣義契約型基金的具體形式，信托計(jì)劃、資管計(jì)劃或者契約型基金均需要參照符合相關(guān)監(jiān)管部門的部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)指引文件。

私募投資基金，是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。

私募股權(quán)投資，英文就是Private Equity，簡稱PE。從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義的PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)distressed debt和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。

狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。翻Private Equity (簡稱“PE”)也就是私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：

第一、公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能;相對于波動(dòng)大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。

第二、資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等

第三、沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方。

第四、對非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開市場的回報(bào)。

【知識(shí)點(diǎn)】基金投資者與基金管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系

基金投資者與基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

公司型基金的基金份額的持有方式是成為公司的股東，即投資人通過認(rèn)繳出資或認(rèn)購股份成為公司股東。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

作為股東的基金份額持有人對基金投資與運(yùn)營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會(huì)以對基金的投資活動(dòng)產(chǎn)生影響。

2.合伙型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金參與主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系較符合股權(quán)投資業(yè)務(wù)“人合+資合”的特征，普通合伙人對基金可能的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;而投資人作為有限合伙人，僅以出資構(gòu)成基金投資的資金規(guī)模，對外不可以代表合伙企業(yè)，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在實(shí)務(wù)中普通合伙人通常僅以一定比例的出資參與合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，而將投資項(xiàng)目管理和行政事務(wù)委托給管理機(jī)構(gòu)，并通過一系列協(xié)議的約定，向管理機(jī)構(gòu)支付管理費(fèi)和分配業(yè)績報(bào)酬。需要強(qiáng)調(diào)的是，普通合伙人不因委托而免除對本合伙企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)，本合伙企業(yè)投資資產(chǎn)處置的最終決策應(yīng)由普通合伙人作出。

3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

在信托契約形式下，信托公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問進(jìn)行基金的投資管理。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

摘要：私募股權(quán)作為國際金融市場上一種重要的投融資方式，面臨著一系列風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在其迅速成長而且投資者熱情高漲的當(dāng)下。文章通過對我國私募股權(quán)現(xiàn)狀的調(diào)查與分析，發(fā)現(xiàn)在私募股權(quán)高速發(fā)展的同時(shí)已經(jīng)有“過熱”的趨勢體現(xiàn)，并且伴隨著一系列宏觀和微觀上的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合金融學(xué)的基本知識(shí)，旨在揭示私募股權(quán)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，包括同時(shí)提出相關(guān)的管理和規(guī)避的意見，以達(dá)到保護(hù)投資者利益和維護(hù)金融市場秩序的目的。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán) 風(fēng)險(xiǎn)分析風(fēng)險(xiǎn)管理建議

中圖分類號：F830.91

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號：1004-4914（2016）06-084-02

一、中國私募股權(quán)投資的現(xiàn)狀

亞洲當(dāng)下最活躍的市場便是中國的私募股權(quán)投資市場。在融資情況方面，由于利好政策的持續(xù)發(fā)酵，私募股權(quán)市場可投資本量穩(wěn)步增長，2015年上半年，中國私募股權(quán)投資市場的募投數(shù)量均大幅上升，新增可投資于大陸資本存量增長99.42億美元。同時(shí)國資背景資本不斷涌入，私募股權(quán)募資創(chuàng)歷史新高，2015年上半年共募集263.50億美元，同比上升13.8%；募資基金數(shù)量達(dá)到395支，同比增長83.7%，環(huán)比增長69.5%，創(chuàng)歷史新高。多層次資本市場建設(shè)、私募股權(quán)正式確立的寬松監(jiān)管原則以及對外投資合作的加快使得大量的國資背景產(chǎn)業(yè)基金、社會(huì)資本及中外合作基金相繼設(shè)立，極大的促進(jìn)了私募股權(quán)市場的募資積極性。同時(shí)，政策與市場雙雙發(fā)力，私募股權(quán)投資量激增創(chuàng)新高，僅2015上半年涉及的投資總額達(dá)到164.08億美元。新一輪國企混改、境內(nèi)外并購市場的火爆、上市公司資本運(yùn)作的活躍及生物醫(yī)療、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新興投資領(lǐng)域熱潮的到來在為不同層次私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)帶來機(jī)遇的同時(shí)極大地帶動(dòng)了投資市場的膨脹。同時(shí)私募股權(quán)投資行業(yè)分散度較高，大額投資影響非常明顯。

由此可見，目前我國的私募股權(quán)投資是十分火熱的融資和投資的規(guī)模都在迅速增長，而且行業(yè)的成熟度也在不斷地提高，是一個(gè)不斷迸發(fā)著熾熱活力的市場。不過知識(shí)和歷史告訴我們，市場的快速發(fā)展不能使我們盲目樂觀，忽視掉市場上存在的風(fēng)險(xiǎn)，這樣會(huì)埋下意想不到的隱患，直至造成難以承受的損失。

二、中國私募股權(quán)投資面臨的風(fēng)險(xiǎn)

（一）宏觀層面的風(fēng)險(xiǎn)

1.政策風(fēng)險(xiǎn)（法律風(fēng)險(xiǎn)）。這是指國家的政策、法律法規(guī)的不完善及變化還有頻繁的調(diào)整給私募股權(quán)投資帶來的無法控制的不良后果。我國已經(jīng)對私募股權(quán)做出了相關(guān)的規(guī)定，如《證券投資基金法》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等，但仍不夠完善，缺乏明確的管理細(xì)則，存在灰色地帶易被利用，比方說我國的私募股權(quán)投資一般以理財(cái)工作室、資產(chǎn)管理公司、投資咨詢公司和券商等形式經(jīng)營活動(dòng)，基本通過私下訂立合同契約形成。在這種法律地位不明晰，政府監(jiān)管缺位的情況下，難免出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶等各種違規(guī)行為，降低了市場效率，破壞了金融秩序，從而增加了運(yùn)營成本，因此也有“法律風(fēng)險(xiǎn)是風(fēng)險(xiǎn)的源頭”的說法。

2.市場風(fēng)險(xiǎn)和購買力風(fēng)險(xiǎn)。私募股權(quán)是在資本市場活動(dòng)的，因此市場本身存在的風(fēng)險(xiǎn)必然會(huì)影響到私募股權(quán)的表現(xiàn)，例如利率的波動(dòng)、金融證券價(jià)格的漲跌、匯率的浮動(dòng)以及國家外匯儲(chǔ)備的增減等等。這些即為市場風(fēng)險(xiǎn)，在外資活躍的資本市場，匯率的浮動(dòng)會(huì)對私募股權(quán)產(chǎn)生相當(dāng)?shù)挠绊憽６实牟▌?dòng)則會(huì)產(chǎn)生更加明顯和嚴(yán)重的影響，利率的升降直接關(guān)乎資本市場上資金的收放，投資成本也隨之上升與下降，最終導(dǎo)致金融市場證券價(jià)格的跌漲。2014年下半年到2015年年初我國一步步地降低利率，對當(dāng)時(shí)國內(nèi)股市一路上揚(yáng)的表現(xiàn)起著直接且重要的作用。

購買力風(fēng)險(xiǎn)即經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，指在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的不確定性對私募股權(quán)投資造成的不確定性，主要表現(xiàn)為通貨膨脹、通貨緊縮或者經(jīng)濟(jì)情況的進(jìn)步與衰退。就整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境而言，通貨膨脹、緊縮或是經(jīng)濟(jì)進(jìn)步、衰退，直接影響到私募股權(quán)的融資，及資金供應(yīng)的問題，倘若難以獲取融資，那么投資便更談不上了，這將是對私募股權(quán)投資非常沉痛的打擊。

（二）微觀層面的風(fēng)險(xiǎn)

1.信用風(fēng)險(xiǎn)。信用風(fēng)險(xiǎn)是指私募股權(quán)的投資一方與被投資一方不能按照合約的規(guī)定執(zhí)行問題而造成的風(fēng)險(xiǎn)，不按照合約執(zhí)行的一方必定造成另一方的利益受損。從我國目前私募股權(quán)投資的運(yùn)行來看，信用風(fēng)險(xiǎn)的控制起著至關(guān)重要的作用，因?yàn)閺捻?xiàng)目的選擇到退出階段整個(gè)流程都伴隨著信用風(fēng)險(xiǎn)，而且每一個(gè)環(huán)節(jié)都很容易出現(xiàn)問題，所以每一個(gè)階段的信用風(fēng)險(xiǎn)都應(yīng)引起足夠的重視。同時(shí)任何合同都不是完善的，會(huì)有漏洞存在，那么便給了背信棄義者可趁之機(jī)，使他們可能冒著違約的風(fēng)險(xiǎn)獲得不正當(dāng)?shù)睦妫偌由现昂暧^部分所講到的法律風(fēng)險(xiǎn)，即對于私募股權(quán)的投資合同難以受到法律的有效保護(hù)，所以信用風(fēng)險(xiǎn)一旦造成損失便難以挽回。就易發(fā)性和造成損失難以挽回兩個(gè)特征來看，信用風(fēng)險(xiǎn)在微觀層面的風(fēng)險(xiǎn)中應(yīng)被重點(diǎn)且細(xì)致的考慮。

2.操作風(fēng)險(xiǎn)。操作風(fēng)險(xiǎn)是指在私募股權(quán)投資執(zhí)行過程中主要由于管理層個(gè)人素養(yǎng)、技術(shù)水平以及公司內(nèi)部管理體制的缺失而形成的風(fēng)險(xiǎn)，所以它包含了管理風(fēng)險(xiǎn)這一層含義。一方面，倘若私募股權(quán)投資自身技術(shù)水平有限，使用了不科學(xué)的模型、沒有正確判斷市場未來趨勢、分析能力較弱等等造成了自身競爭力不足，難以生產(chǎn)出好的金融產(chǎn)品或是其推出的產(chǎn)品表現(xiàn)不受市場認(rèn)可，這些都屬于操作風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，管理的不到位注入管理者缺乏敏銳的洞察力、優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)力、高超的分析能力和果斷的決策力，都會(huì)造成私募管權(quán)投資表現(xiàn)不佳；公司管理制度的缺失諸如激勵(lì)機(jī)制效果不明顯、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制不到位、員工與管理層脫鉤等現(xiàn)象也會(huì)導(dǎo)致操作風(fēng)險(xiǎn)。

3.道德風(fēng)險(xiǎn)。道德風(fēng)險(xiǎn)是指在經(jīng)營活動(dòng)參與的一方為實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化而損傷其他參與者利益的行為，這是與個(gè)人道德水平、素養(yǎng)和欲望都有緊密的聯(lián)系，它普遍存在于日常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，也是最常被人考慮到的問題。與信用問題相較而言，道德風(fēng)險(xiǎn)往往具有更濃厚的主觀意愿，即信用風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生可能是客觀被動(dòng)的，諸如一些難以抵抗的外力干擾造成的違約，而道德風(fēng)險(xiǎn)則是主觀刻意的去通過違約來謀取不正當(dāng)?shù)睦妗Ｆ渲饕憩F(xiàn)為企業(yè)為了獲取投資而可以蒙蔽不利信息，或是制造虛假信息以營造自身的良好形象，就本質(zhì)而言是一種欺詐行為。道德風(fēng)險(xiǎn)雖然不是私募股權(quán)投資獨(dú)有的，但表現(xiàn)的活躍程度要高于其它領(lǐng)域，應(yīng)該得到特別的關(guān)注。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

經(jīng)濟(jì)問題通過推廣it資源管理的平臺(tái)，因而建立某某公司的市場環(huán)境，業(yè)務(wù)邏輯，并與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)相互促進(jìn)，形成良性健康的拓展前景，這是某某公司市場部近期的主要工作目標(biāo)。

企業(yè)宗旨：

始終堅(jiān)持“以技術(shù)求發(fā)展、以質(zhì)量求生存、以信譽(yù)交朋友”，用科學(xué)的設(shè)計(jì)和先進(jìn)的施工為用戶創(chuàng)造一個(gè)確保計(jì)算機(jī)的可靠性、使用壽命及工作人員身心健康的工作環(huán)境。

企業(yè)信條：

精神是支柱、團(tuán)結(jié)是力量、紀(jì)律是保證、信譽(yù)是生命

質(zhì)量服務(wù)理念：1>99

某某公司依靠科學(xué)化的管理，本著敬業(yè)、專業(yè)、創(chuàng)新的某某精神，不滿足于已經(jīng)在政府機(jī)關(guān)、金融系統(tǒng)、郵電通信、保險(xiǎn)、電力、石化、軍隊(duì)機(jī)構(gòu)等行業(yè)取得的業(yè)績，正在與時(shí)俱進(jìn)、再造輝煌!

以市場導(dǎo)向?yàn)楹诵模卣箍蛻舻男枨螅孕畔⒓夹g(shù)產(chǎn)品服務(wù)為線索，擴(kuò)展市場占有率。

以行業(yè)龍頭為核心，供應(yīng)鏈為線索，向中國電信，中國移動(dòng)，房地產(chǎn)集團(tuán)等企業(yè)靠攏，同時(shí)向下游企業(yè)推廣。

背景

某某公司擁有來自政府、機(jī)關(guān)、事業(yè)單位以及企業(yè)的市場資源。高速發(fā)展的信息技術(shù)與不斷增長的客戶需求，培養(yǎng)出某某公司業(yè)務(wù)的推廣契機(jī)。挖掘客戶的應(yīng)用需求，建立代理商渠道，推銷高新技術(shù)產(chǎn)品及解決方案，成為市場部近期的主要工作目標(biāo)。

方案

我們的方案旨于樹立團(tuán)隊(duì)奮斗目標(biāo)，以集體部署帶動(dòng)員工成長，幫助渠道代理商發(fā)展業(yè)務(wù)，培養(yǎng)協(xié)同操作技巧。

1、渠道拓展

1.1、建立渠道代理制度

1.1.1、合作共贏

通過渠道體系的建立，對渠道的支持與管理，建立和諧的渠道環(huán)境，確保廠家、客戶、某某公司、渠道的共同長期利益。

1.1.2、耕耘收獲

鼓勵(lì)渠道對市場的長期耕耘、某某公司品牌在行業(yè)市場的長期樹立，持續(xù)為渠道創(chuàng)造最大價(jià)值。

1.1.3、產(chǎn)品渠道架構(gòu)

定制渠道拓展工作計(jì)劃，各級渠道業(yè)務(wù)分成，操作流程，代理業(yè)務(wù)接治組織，認(rèn)證技術(shù)服務(wù)資質(zhì)，向用戶及渠道提供售后服務(wù)支持。

1.2、渠道代理招商工作

舉辦產(chǎn)品渠道招商會(huì)，會(huì)議程安排，設(shè)計(jì)演講稿，講演訓(xùn)練人員，試演，聯(lián)絡(luò)協(xié)辦單位，媒體發(fā)布聯(lián)絡(luò)，技術(shù)講座，宣傳資料，渠道代理商聯(lián)絡(luò)管理，發(fā)函邀請，電話確認(rèn)，會(huì)議提醒，會(huì)場布置，獎(jiǎng)品安排，會(huì)場控制，名片、問券收集及錄入，會(huì)后聯(lián)絡(luò)工作。

1.3、業(yè)務(wù)操作流程

報(bào)備流程，招商會(huì)舉辦申報(bào)流程，產(chǎn)品安裝申報(bào)流程，產(chǎn)品撤場申報(bào)流程，渠道代理商協(xié)議簽定流程，渠道代理商撤消流程，產(chǎn)品銷售合同審批流程，渠道代理商獎(jiǎng)勵(lì)審批流程等等。

1.4、知識(shí)交流環(huán)境

1.4.1、產(chǎn)品知識(shí)講座

1.4.2、產(chǎn)品推廣技巧研討會(huì)

1.4.3、產(chǎn)品問題及解決方案知識(shí)庫

1.5、客戶體驗(yàn)環(huán)境

在公司內(nèi)部建立代理產(chǎn)品的體驗(yàn)環(huán)境，邀請客戶或代理商代表人員上門或通過網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程控制體驗(yàn)產(chǎn)品的運(yùn)行效果。

1.6、技術(shù)支持

向客戶或代理商提供技術(shù)咨詢，根據(jù)產(chǎn)品技術(shù)知識(shí)庫查詢相關(guān)信息，反饋和轉(zhuǎn)達(dá)問題的解決方案，現(xiàn)場或在電話中解決技術(shù)問題。

1.7、渠道市場管理

為促進(jìn)產(chǎn)品銷售、資金的快速流通，讓渠道市場在良性競爭的環(huán)境下健健康成長，防止出現(xiàn)廠家、渠道、直銷人員在市場競爭中產(chǎn)生沖突，影響我公司的業(yè)務(wù)收入，從而建立優(yōu)良的渠道管理體系。1.7.1、明確渠道分工，優(yōu)化渠道層次結(jié)構(gòu)：

1)優(yōu)先支持增值服務(wù)商建設(shè)下級渠道。

增值服務(wù)商以低端產(chǎn)品押貨、物流分銷和渠道支持為主要定位

銀牌增值代理商的銷量全部計(jì)入增值服務(wù)商

2)增值代理商保證質(zhì)量。

強(qiáng)化增值代理商對客戶、行業(yè)和項(xiàng)目的定位跟蹤，提高做單成功率

3)對不同類型渠道制定不同考核獎(jiǎng)懲制度。

對增值服務(wù)商設(shè)立臺(tái)階獎(jiǎng)勵(lì)以強(qiáng)化承諾額管理，并設(shè)立物流獎(jiǎng)勵(lì)

對增值代理商設(shè)產(chǎn)品推廣獎(jiǎng)，加大項(xiàng)目支持政策傾斜

4)對二級渠道(代理商)簽約，納入渠道管理體系

1.7.2、細(xì)化渠道考核政策，引導(dǎo)渠道健康發(fā)展

1)增值服務(wù)商考核銷售額、二級渠道建設(shè)數(shù)量、二級渠道建設(shè)質(zhì)量及均衡度、對二級渠道供貨及時(shí)率、市場活動(dòng)等。

代理協(xié)議設(shè)考核臺(tái)階和物流獎(jiǎng)勵(lì)，其他項(xiàng)目設(shè)立“年度最佳分銷獎(jiǎng)”進(jìn)行考核

2)增值代理商的考核：總體銷售額、中高端產(chǎn)品比例、行業(yè)活動(dòng)等。

通過設(shè)立“產(chǎn)品推廣獎(jiǎng)”和“項(xiàng)目合作獎(jiǎng)”進(jìn)行考核

3)代理商(二級)：考核銷售額

1.7.3、加強(qiáng)渠道的管理、支持及培訓(xùn)，提高代理的積極性及銷售能力。

1)制定嚴(yán)格、科學(xué)、合理的價(jià)格體系。監(jiān)控價(jià)格秩序，保證代理商利潤空間。

2)區(qū)分不同代理(增值服務(wù)商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)區(qū)分代理不同人員需求，提供相應(yīng)的培訓(xùn)，提高代理售前咨詢和營銷能力。

2、直接銷售

2.1、銷售人員技巧培訓(xùn)

2.1.1、目標(biāo)設(shè)定的原則

1.6、技術(shù)支持

1.7、渠道市場管理

為促進(jìn)產(chǎn)品銷售、資金的快速流通，讓渠道市場在良性競爭的環(huán)境下健康成長，防止出現(xiàn)廠家、渠道、直銷人員在市場競爭中產(chǎn)生沖突，影響我公司的業(yè)務(wù)收入，從而建立優(yōu)良的渠道管理體系。

1.7.1、明確渠道分工，優(yōu)化渠道層次結(jié)構(gòu)：

1)優(yōu)先支持增值服務(wù)商建設(shè)下級渠道。

增值服務(wù)商以低端產(chǎn)品押貨、物流分銷和渠道支持為主要定位

銀牌增值代理商的銷量全部計(jì)入增值服務(wù)商

2)增值代理商保證質(zhì)量。

強(qiáng)化增值代理商對客戶、行業(yè)和項(xiàng)目的定位跟蹤，提高做單成功率

3)對不同類型渠道制定不同考核獎(jiǎng)懲制度。

對增值服務(wù)商設(shè)立臺(tái)階獎(jiǎng)勵(lì)以強(qiáng)化承諾額管理，并設(shè)立物流獎(jiǎng)勵(lì)

對增值代理商設(shè)產(chǎn)品推廣獎(jiǎng)，加大項(xiàng)目支持政策傾斜

4)對二級渠道(代理商)簽約，納入渠道管理體系

1.7.2、細(xì)化渠道考核政策，引導(dǎo)渠道健康發(fā)展

1)增值服務(wù)商考核銷售額、二級渠

道建設(shè)數(shù)量、二級渠道建設(shè)質(zhì)量及均衡度、對二級渠道供貨及時(shí)率、市場活動(dòng)等。

代理協(xié)議設(shè)考核臺(tái)階和物流獎(jiǎng)勵(lì)，其他項(xiàng)目設(shè)立“年度最佳分銷獎(jiǎng)”進(jìn)行考核

2)增值代理商的考核：總體銷售額、中高端產(chǎn)品比例、行業(yè)活動(dòng)等。通過設(shè)立“產(chǎn)品推廣獎(jiǎng)”和“項(xiàng)目合作獎(jiǎng)”進(jìn)行考核

3)代理商(二級)：考核銷售額

1.7.3、加強(qiáng)渠道的管理、支持及培訓(xùn)，提高代理的積極性及銷售能力。

1)制定嚴(yán)格、科學(xué)、合理的價(jià)格體系。監(jiān)控價(jià)格秩序，保證代理商利潤空間。

2)區(qū)分不同代理(增值服務(wù)商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)區(qū)分代理不同人員需求，提供相應(yīng)的培訓(xùn)，提高代理售前咨詢和營銷能力。

2、直接銷售

2.1、銷售人員技巧培訓(xùn)

2.1.1、目標(biāo)設(shè)定的原則

2.1.2、時(shí)間管理的原則

2.1.3、個(gè)人績效與團(tuán)隊(duì)績效

2.1.4、化解沖突、攜手合作

2.1.5、銷售人員的客戶服務(wù)

2.1.5.1、不同視角看服務(wù)

2.1.5.2、積極服務(wù)的步驟

2.1.5.3、應(yīng)對挑戰(zhàn)性的客戶，將投訴變成機(jī)會(huì)

2.1.6、銷售人員解決問題技巧

2.1.6.1、解決問題的流程

2.1.6.2、常用工具

2.1.7、建立個(gè)人客戶關(guān)系

2.1.8、電話直銷

2.1.9、踩點(diǎn)

2.1.10、培養(yǎng)日常習(xí)慣

2.2、人員職責(zé)分工

魏立東：主要負(fù)責(zé)二級代理商的開拓，直接銷售為副;

歐陽俊曦：主要負(fù)責(zé)直接銷售、二級代理商的開拓，人員技術(shù)培訓(xùn)，方案文檔建立，客戶關(guān)系管理，合同修訂與跟蹤，產(chǎn)品體驗(yàn)環(huán)境安裝維護(hù)，某某網(wǎng)站的建立，銷售指標(biāo)的分配與考評，招商會(huì)的舉辦，廠家產(chǎn)品信息跟蹤與發(fā)布，技術(shù)支持，客戶談判;

馬妍嫣：協(xié)助歐陽俊曦進(jìn)行直接銷售，文檔管理，客戶關(guān)系管理。

2.3、知識(shí)共享

建立銷售技巧，產(chǎn)品技巧，系統(tǒng)集成技巧，網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用，q&a知識(shí)庫等多方面的知識(shí)論壇，以公司內(nèi)部網(wǎng)或研討會(huì)等形式進(jìn)行企業(yè)文化氛圍的培養(yǎng)。

2.4、廠家培訓(xùn)

2.5、業(yè)務(wù)流程

2.7、客戶資源管理

2.8、業(yè)務(wù)跟蹤

2.9、文檔

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

1.2013年6月，中央編辦發(fā)出《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確由()統(tǒng)一行使股權(quán)投資基金監(jiān)管職責(zé)。

A.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)

B.中國證監(jiān)會(huì)

C.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

D.中國期貨業(yè)協(xié)會(huì)

【答案及解析】B

2013年6月，中央編辦發(fā)出《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，明確由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡稱中國證監(jiān)會(huì))統(tǒng)一行使股權(quán)投資基金監(jiān)管職責(zé)。

2.當(dāng)前我國已成為全球第()大股權(quán)投資市場。

A.一

B.二

C.三

D.四

【答案及解析】B

經(jīng)過多年探索，我國的股權(quán)投資基金行業(yè)獲得了長足的發(fā)展，市場規(guī)模增長迅速。當(dāng)前，我國已成為全球第二大股權(quán)投資市場。

3.股權(quán)投資基金行業(yè)有力地推動(dòng)了()在我國的發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)在我國的發(fā)展發(fā)揮了重大作用。

A.直接融資和資本市場

B.直接融資和基金

C.間接融資和資本市場

D.間接融資和基金

【答案及解析】A

股權(quán)投資基金有力地促進(jìn)了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，股權(quán)投資基金行業(yè)有力地推動(dòng)了直接融資和資本市場在我國的發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)在我國的發(fā)展發(fā)揮了重大作用。

4.股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程是其實(shí)現(xiàn)()的全過程。

A.基金增值

B.資本增值

C.資金增值

D.以上都不對

【答案及解析】B

股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程是其實(shí)現(xiàn)資本增值的全過程。

5.與資本流動(dòng)相對應(yīng)的股權(quán)投資基金運(yùn)作的四個(gè)階段是()。

A.募資

B.投資

C.管理和退出

D.以上都是

【答案及解析】D

與資本流動(dòng)相對應(yīng)的股權(quán)投資基金運(yùn)作的四個(gè)階段是募資、投資、管理和退出。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

就私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)而言，可簡要概述為如下方面：

（1）資金募集上，主要通過非公開方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，其銷售和贖回均是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的'操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

（2）多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

（3）一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。

（4）比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，此點(diǎn)區(qū)別于風(fēng)險(xiǎn)投資。

（5）投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

（6）流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。

（風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

（8）私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

（售出、兼并收購、標(biāo)的公司管理層回購等等。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

2017基金從業(yè)考點(diǎn)：私募股權(quán)投資基金的概念

導(dǎo)語：私募投資基金，是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。

廣義的PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的`投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)distressed debt和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。

第二、資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等

第四、對非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開市場的回報(bào)。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

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私募股權(quán)投資基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)分析

摘要：私募股權(quán)投資基金運(yùn)作過程中存在多層委托代理關(guān)系以及高度的信息不對稱，在基金發(fā)起設(shè)立和項(xiàng)目投資兩個(gè)環(huán)節(jié)，存在以逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)為主要表現(xiàn)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，通過加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)、完善基金契約、發(fā)揮外部監(jiān)管等舉措，可以降低信息不對稱程度，有效控制基金的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金；信息不對稱；運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)控制

中圖分類號：F832 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股權(quán)投資基金作為一種創(chuàng)新型的金融投資工具，在中國資本市場發(fā)展中具有重要作用，它對促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、培育多層次資本市場、完善公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展和推動(dòng)高新技術(shù)發(fā)展都有巨大的作用。但是由于私募股權(quán)投資基金運(yùn)作過程中存在多層委托代理關(guān)系以及高度的信息不對稱，因此基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)問題一直是理論和實(shí)務(wù)界關(guān)注的重點(diǎn)。

一、私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

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總監(jiān)工作計(jì)劃?|?醫(yī)療總監(jiān)工作計(jì)劃?|?設(shè)計(jì)總監(jiān)工作計(jì)劃?|?產(chǎn)品總監(jiān)工作計(jì)劃?|?私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃?|?私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃

（一）私募股權(quán)投資基金概述

私募股權(quán)投資基金是私募股權(quán)投資的載體，私募股權(quán)投資是指通過向特定投資者非公開募集資金，對非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利的投資。私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程包括基金發(fā)起設(shè)立、項(xiàng)目選擇與評估、目標(biāo)企業(yè)投資、項(xiàng)目投后管理、投資退出、收益分配、基金清算等環(huán)節(jié)，其主要的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)包括募集和投資兩項(xiàng)。私募股權(quán)投資基金運(yùn)作過程主要可以募集和投資來劃分，因此運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)將大致分為募集前與募集后、投資前和投資后四個(gè)階段考察。

（二）基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)

在私募股權(quán)基金募集和投資中，交易主體之間存在信息不對稱等原因，會(huì)產(chǎn)生逆向選擇問題。一是基金募集時(shí)，投資者難以區(qū)分基金

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管理人的背景和管理才能，風(fēng)險(xiǎn)偏向高、業(yè)績一般的基金管理人通常會(huì)夸大自己的歷史業(yè)績，對基金認(rèn)購者作出過多的盈利承諾和讓步，并獲得投資者的認(rèn)可。二是在投資項(xiàng)目選擇時(shí)，基金管理人難以區(qū)分優(yōu)質(zhì)的企業(yè)與劣質(zhì)的企業(yè)，企業(yè)家憑借信息優(yōu)勢會(huì)夸大項(xiàng)目企業(yè)的成長性，并獲得基金管理人的認(rèn)可，由此產(chǎn)生優(yōu)質(zhì)企業(yè)逐漸被驅(qū)逐出市場的逆向選擇問題。私募股權(quán)基金在發(fā)起設(shè)立后以及在項(xiàng)目投資之后，會(huì)產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)問題。一是基金管理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人在管理基金過程中，以最大化自身利益為導(dǎo)向而損害了基金投資者的利益。二是企業(yè)家的道德風(fēng)險(xiǎn)，被投企業(yè)的企業(yè)家在獲得融資后，以自身利益最大化為導(dǎo)向而損害了基金的利益。另外，在私募股權(quán)基金投資于項(xiàng)目企業(yè)之后的每個(gè)階段，仍存在著一些不可預(yù)知的風(fēng)險(xiǎn)，包括技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和再融資風(fēng)險(xiǎn)等。

二、私募股權(quán)投資基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)的成因

私募股權(quán)投資基金運(yùn)作方向的成因主要可以從委托代理、信息不對稱和不完全契約三方面去解釋。

在委托代理關(guān)系中，委托代理雙方的期望效用函數(shù)是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工資收入、在職消費(fèi)和閑暇效用最大化，從而產(chǎn)生委托代理雙方的利益沖突。在私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作過程中，存在明顯的委托代理關(guān)系，主要包括兩類：一是基金投資者認(rèn)購基金后委托基金管理人代理基金的運(yùn)作，二是基金對被投企業(yè)投資后，基金管理人委托企業(yè)經(jīng)理人代理企業(yè)的管理和股權(quán)的升值。因此，存在基金投資者與基金管理人利益不一致的問題，也存在基金利益與被投企業(yè)企業(yè)家利益不一致的問題。

信息不對稱是指在市場交易活動(dòng)中，交易雙方對相關(guān)信息了解程度有差異，信息具有優(yōu)勢者，在交易中通常處于有利地位，信息貧乏者，常處于不利地位。在私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作過程中，基金投資者與基金管理人之間在基金募集設(shè)立和項(xiàng)目投資上的信息不對稱，基金管理人與被投企業(yè)、企業(yè)家之間也存在企業(yè)融資和投資管理上的信息不對稱，因此存在兩個(gè)層次的逆向選擇問題和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。

不完全契約是指，委托代理雙方簽訂的代理契約不可能完全包括現(xiàn)在和將來發(fā)生的一切事件。契約不完全，主要原因在于經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)復(fù)

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雜且不可預(yù)測，人們不可能把所有潛在情況都寫入契約，也不可能提出詳細(xì)的解決應(yīng)對辦法。不完全契約理論為私募股權(quán)投資基金運(yùn)作提供的啟示是，由于契約的不完全性，基金投資者與基金管理人、基金管理人與企業(yè)家之間不可能簽訂一勞永逸的最優(yōu)契約，對基金的控制以及對被投企業(yè)的控制不是一成不變的，而相機(jī)參與管理和決策是提高基金運(yùn)作效率的一個(gè)保證。

三、控制私募股權(quán)投資基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)的建議

（一）完善私募股權(quán)投資基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制

1.加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)。加強(qiáng)私募股權(quán)投資基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)控制，需要建立健全的基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系，搭建風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，選擇好基金治理的組織形式，明確投資者、投資決策委員會(huì)、基金管理人以及第三方監(jiān)管人之間的權(quán)利和職責(zé)，制訂風(fēng)險(xiǎn)管理的規(guī)劃和階段實(shí)施方案，周期性地對各級次、各投資項(xiàng)目、各項(xiàng)重要經(jīng)營活動(dòng)及其重要業(yè)務(wù)流程開展風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評估，并制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。最終形成架構(gòu)有利、信息有效、制衡有方、資源有力、利益均衡的基金運(yùn)營和風(fēng)險(xiǎn)控制體系。同時(shí)，注重完善風(fēng)險(xiǎn)管理信息系統(tǒng)建設(shè)，降低不同利益主體掌握信息的不對稱程度，使得基金的投資者和基金管理人能夠及時(shí)了解基金運(yùn)作過程中各方面的風(fēng)險(xiǎn)信息，包括財(cái)務(wù)的和非財(cái)務(wù)的、內(nèi)部和外部的、定性的和定量的信息，這些信息是基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制必不可少的基礎(chǔ)，全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的信息披露有助于風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)暴露和有效控制。

2.進(jìn)一步完善基金運(yùn)作中的契約。雖然理論上說，一切契約都是不可能完備的，但是制定盡量完備的契約始終是控制風(fēng)險(xiǎn)需要努力的方向。完善基金運(yùn)作中所有的契約，要以切實(shí)保護(hù)投資者利益為出發(fā)點(diǎn)，力求涵蓋基金所有的業(yè)務(wù)范圍，包括基金持有人、管理人、托管人的權(quán)利與義務(wù)，基金募集、購買、贖回與轉(zhuǎn)讓，基金投資目標(biāo)、范圍、政策和限制，基金資產(chǎn)估值，信息披露，基金的費(fèi)用、收益分配與稅收，基金終止與清算等。對被投企業(yè)的投資協(xié)議，也要力求具體，并盡可能反映企業(yè)經(jīng)營和環(huán)境的變化。在契約設(shè)計(jì)過程中，要謹(jǐn)慎把握關(guān)鍵性的合同條款，既體現(xiàn)對基金管理人、項(xiàng)目企業(yè)家的約束，也要賦予必要的激勵(lì)措施，既有靜態(tài)的權(quán)利與責(zé)任的劃分，又要有適應(yīng)

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環(huán)境變化的動(dòng)態(tài)的權(quán)利與責(zé)任的分?jǐn)偂Ｆ跫s的完善，要注重對潛在不確定事件的處理，明確潛在風(fēng)險(xiǎn)和爭議的處理方式。

3.基金運(yùn)作過程中充分發(fā)揮外部監(jiān)管的作用。發(fā)揮外部監(jiān)管的作用，是解決信息不對稱條件下基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)的有效途徑。外部力量的引入是一種雙方經(jīng)濟(jì)關(guān)系的監(jiān)督和制衡機(jī)制。通過引入基金律師、托管銀行全程監(jiān)控跟蹤基金運(yùn)作，基金會(huì)計(jì)師定期審計(jì)基金經(jīng)營狀況，以及聘請專家參與基金項(xiàng)目的投資決策，使得基金運(yùn)作公正透明。引入外部力量加強(qiáng)基金運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，可以充分利用外部機(jī)構(gòu)和個(gè)人的職業(yè)道德、市場聲譽(yù)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的影響，切實(shí)發(fā)揮外部力量的特長和獨(dú)立性，有效控制基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）加強(qiáng)私募股權(quán)投資基金的行業(yè)管理

1.加強(qiáng)政策監(jiān)管，嚴(yán)格市場準(zhǔn)入。首先是從中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和私募股權(quán)投資基金的實(shí)際情況出發(fā)，同時(shí)借鑒國外在規(guī)范基金發(fā)展上的成功經(jīng)驗(yàn)，盡快建立起適應(yīng)中國私募股權(quán)投資基金的立法框架。其次是明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)，劃分管理職能。私募股權(quán)投資基金具有資本運(yùn)作的金融屬性，因此，應(yīng)該選擇具有一定資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、長期從事非銀行金融機(jī)構(gòu)和上市公司監(jiān)管的證監(jiān)會(huì)作為主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)，同時(shí)發(fā)揮其他政府部門的協(xié)調(diào)監(jiān)管職能。最后是嚴(yán)把市場準(zhǔn)入關(guān)，以國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃為導(dǎo)向，指導(dǎo)基金投融資行為。鑒于私募股權(quán)投資基金的高風(fēng)險(xiǎn)性，要在實(shí)行核準(zhǔn)制的基礎(chǔ)上，對私募股權(quán)投資基金的發(fā)起人、管理人必須規(guī)定一定的資格條件，同時(shí)對基金投資者也要有嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制。

2.加強(qiáng)行業(yè)自律，規(guī)范行業(yè)發(fā)展。在加強(qiáng)政策監(jiān)管，嚴(yán)格市場準(zhǔn)入的同時(shí)，盡快建立行業(yè)自律的傳導(dǎo)渠道，實(shí)現(xiàn)政策監(jiān)管和行業(yè)自律的互補(bǔ)和對接。同時(shí)，適時(shí)成立全國性的行業(yè)自律組織，發(fā)揮行業(yè)自律的統(tǒng)一管理協(xié)調(diào)職能。行業(yè)自律是政策監(jiān)管的重要補(bǔ)充，在國外，行業(yè)自律是私募股權(quán)投資基金監(jiān)管的主要形式。行業(yè)自律組織代表行業(yè)整體利益，通過建立公認(rèn)的行規(guī)，維護(hù)行業(yè)整體形象，監(jiān)督行業(yè)不端行為，對私募股權(quán)投資基金行業(yè)自律式管理。

3.實(shí)現(xiàn)監(jiān)管信息共享，提高監(jiān)管水平。私募股權(quán)投資基金的信息披露不公開、不充分，政策監(jiān)管和行業(yè)自律性管理都有一定難度，因此，監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織要提高監(jiān)管水平，就需要應(yīng)加強(qiáng)信息溝

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通，以現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為手段，加強(qiáng)基金信息資源的共享，以“有所為而有所不為”為原則，進(jìn)一步提高監(jiān)管水平。

參考文獻(xiàn)：

[1] 張維迎.企業(yè)理論與中國企業(yè)改革[M].北京：北京大學(xué)出版社，1999：9.[2] 王健.信息經(jīng)濟(jì)學(xué)[M].北京：中國農(nóng)業(yè)出版社，2008：6.[3] 王俊，孟釗蘭.淺談中國私募股權(quán)投資基金創(chuàng)新[J].甘肅金融，2013，（2）.[4] 王曉鶴.試論如何加強(qiáng)中國私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管[J].中國證券期貨，2013，（3）.[責(zé)任編輯吳明宇]

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? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

所謂債權(quán)融資是指企業(yè)通過借錢的方式進(jìn)行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。債權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途主要是解決企業(yè)營運(yùn)資金短缺的問題，而不是用于資本項(xiàng)下的開支。

債權(quán)融資，相對股權(quán)融資面對的風(fēng)險(xiǎn)較簡單，主要有擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。作為債權(quán)融資主要渠道的銀行貸款一般有三種方式：信用貸款、抵押貸款和擔(dān)保貸款，為了減少風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保貸款是銀行最常采用的形式。

企業(yè)向銀行借錢，先要找一家有一定經(jīng)濟(jì)實(shí)力的企業(yè)做擔(dān)保人，對銀行貸款承擔(dān)聯(lián)帶責(zé)任，當(dāng)民營企業(yè)尋找擔(dān)保企業(yè)時(shí)，往往對方的要求你也承諾為對方做擔(dān)保向銀行貸款，這種行為稱之為互保。大量的互保容易使企業(yè)間形成一個(gè)擔(dān)保圈，一旦圈中一家企業(yè)運(yùn)作出現(xiàn)問題，就有可能引起連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致其他企業(yè)面臨嚴(yán)重債務(wù)危險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要指企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題，當(dāng)企業(yè)用債權(quán)方式進(jìn)行融資時(shí)，財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加會(huì)對企業(yè)經(jīng)營造成很大壓力，理論上，企業(yè)的凈資產(chǎn)利潤率若達(dá)不到借款利率，企業(yè)的借款就會(huì)給企業(yè)股東帶來損失。但更重要的是，債權(quán)融資將提高企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，從而降低企業(yè)再次進(jìn)行債權(quán)融資的能力，如果企業(yè)不能通過經(jīng)營的贏利降低資產(chǎn)負(fù)債率，并獲得足夠的現(xiàn)金流來償還到期的債務(wù)，等待企業(yè)的后果可能就是破產(chǎn)。史玉柱的巨人集團(tuán)幾年前由輝煌一下子瀕臨崩潰，重要的原因之一就是未做好對債權(quán)融資的管理。

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點(diǎn)）。

甲方（原始發(fā)起人）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

乙方（投資入股人）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系電話：

本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。

第一條擬設(shè)公司

1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設(shè)立一家有限責(zé)任公司。

2、該有限責(zé)任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“XX投資”），注冊資本為人民幣_(tái)_____億元，由全體股東一次性實(shí)際認(rèn)繳。

第二條認(rèn)繳出資

1、甲方承諾，其將對目標(biāo)公司出資不少于人民幣_(tái)________萬元。

2、乙方承諾，其將對目標(biāo)公司出資人民幣萬元（必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)）。

3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標(biāo)公司出資的，無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何（但必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。

第三條有效期間

1、前條所稱的“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。

2、前條所稱的“認(rèn)繳出資”的承諾義務(wù)失效后，對目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費(fèi)用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

第四條治理結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司的股東會(huì)由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會(huì)的表決權(quán)以出資人民幣_(tái)_____萬元為一票，總計(jì)注冊資本人民幣_(tái)_____億元折算為______票。

2、目標(biāo)公司的董事會(huì)由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營層由董事會(huì)選擇聘任。

3、公司對外投資須經(jīng)董事會(huì)成員過半數(shù)同意。

第五條投資方式

1、目標(biāo)公司設(shè)立后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：

（1）合作購買土地設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)；

（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)；

（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

2、目標(biāo)公司按照前款第（1）、（2）項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

3、目標(biāo)公司按照第1款（1）、（2）項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會(huì)，并對該等公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)利。

第六條分配模式

1、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實(shí)際應(yīng)歸于甲方。

2、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。

若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時(shí)再以實(shí)際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。

3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進(jìn)行分成。

第七條退出機(jī)制

1、目標(biāo)公司設(shè)立滿一年后，乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司：

（1）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）；

（2）經(jīng)股東會(huì)同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）以外的第三人；

（3）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的債權(quán)，并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時(shí)間；

（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。

2、乙方選擇退出目標(biāo)公司的，其收益計(jì)算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。

第八條附則

1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

2、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標(biāo)公司章程及其他公司設(shè)立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

乙方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

作為股東的基金份額持有人對基金投資與運(yùn)營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會(huì)以對基金的.投資活動(dòng)產(chǎn)生影響。

2.合伙型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

[摘要]按照私募股權(quán)基金（PE）退出方式的主次，分別從首次公開募投（IPO）退出、并購?fù)顺觥⑵渌顺鋈齻€(gè)層面對我國PE退出現(xiàn)狀進(jìn)行了實(shí)證考察。分析結(jié)果顯示，IPO退出方式收益可觀，因而是PE的首選退出方式。近年來，IPO在政策影響下受阻，導(dǎo)致PE機(jī)構(gòu)變現(xiàn)壓力越來越大。在此形勢下，我國PE市場亟待開辟新的退出渠道。但是，我國PE市場的退出機(jī)制存在場外市場不發(fā)達(dá)、中介服務(wù)體系不完善、PE二級市場功能缺位等主要問題。因此，本文從加快發(fā)展新三板，完善多層次資本市場；完善PE市場的中介服務(wù)體系；完善PE二級市場，這三個(gè)方面提出開辟新退出渠道的措施。

[關(guān)鍵詞]私募股權(quán)基金；IPO；并購；PE二級市場

[中圖分類號]F832.51 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號]1006―5024（2014）04―0179―04

一、引言

私募股權(quán)基金（以下簡稱PE），是通過非公開的方式募集資金，由專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)對非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，再以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出被投資企業(yè)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級的重要階段，其重點(diǎn)就是要把具有自主創(chuàng)新能力和擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)培養(yǎng)成我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)。如何把社會(huì)資金引入到新興產(chǎn)業(yè)，已成為至關(guān)重要的問題。除了銀行信貸和首次公開募投（以下簡稱IPO）以外，PE已經(jīng)成為我國第三大融資方式。區(qū)別于傳統(tǒng)的銀行信貸，PE具有更高的風(fēng)險(xiǎn)偏好，擁有尋求高回報(bào)的驅(qū)動(dòng)力，為處于創(chuàng)業(yè)初期的新興產(chǎn)業(yè)提供了一個(gè)更合適的融資平臺(tái)，更有利于引導(dǎo)資金流入新興產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級。

要實(shí)現(xiàn)上述目的，促進(jìn)PE的發(fā)展壯大顯得尤為重要。PE的運(yùn)作過程包含集資、投資、退出三個(gè)過程。退出環(huán)節(jié)在保障PE的“投資一退出一再投資”循環(huán)運(yùn)轉(zhuǎn)的過程中更是舉足輕重。那么，我國PE退出的主要方式有哪些？退出地點(diǎn)集中在哪里？有哪些退出渠道，是否暢通？本文試圖通過對近年我國PE退出的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，探尋退出機(jī)制存在的問題及原因，為深化多層次資本市場改革和推進(jìn)資本市場體制創(chuàng)新提供經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。

二、我國PE退出現(xiàn)狀分析

（一）私募股權(quán)基金IPO退出概況

1.PE背景IPO退出總體情況

如圖l所示，正值金融危機(jī)的2008年，具有PE背景企業(yè)的IPO數(shù)量和融資金額下滑至2006年以來的最低水平。2009年，有PE背景企業(yè)的IPO數(shù)量和融資金額逐步恢復(fù)到危機(jī)前水平。經(jīng)歷過2008年的下滑和2009年的恢復(fù)過后，具有PE背景企業(yè)的IPO數(shù)量和融資金額在2010年出現(xiàn)了加速增長的趨勢。2011年和2012年，在我國宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷的狀況下，資本市場也保持下滑態(tài)勢，PE背景企業(yè)的IPO數(shù)量和融資金額又接連下降。2012年的IPO數(shù)量和融資金額同比分別下降41%和55%，融資金額創(chuàng)下近4年來的新低。

2.PE背景IPO退出地點(diǎn)以國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板為主

如圖2所示，2012年，我國共有86家PE背景企業(yè)登錄A股市場，在IPO總數(shù)中占比達(dá)88.7%，融資金額合計(jì)為565.2億元，占比達(dá)70.6%；這些在A股上市的企業(yè)中，有48家企業(yè)選擇在創(chuàng)業(yè)板上市，占比達(dá)55.8%。由此可見，創(chuàng)業(yè)板儼然成為PE機(jī)構(gòu)在A股退出的第一選擇。

PE機(jī)構(gòu)以境外IPO方式退出僅占很小一部分，主要有以下兩方面的原因：一方面，根據(jù)CV Source統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，以境外IPO方式退出，獲得的平均賬面回報(bào)率為1.98倍，而以境內(nèi)IPO方式退出，平均賬面回報(bào)率高達(dá)4.57倍，如此懸殊的回報(bào)差異，導(dǎo)致PE機(jī)構(gòu)更愿意以境內(nèi)IPO方式退出；另一方面，國內(nèi)熟悉境外資本市場的中介機(jī)構(gòu)比較少，由此造成國內(nèi)企業(yè)和境外資本市場信息不對稱，因而境外IPO方式退出非常困難。

3.PE機(jī)構(gòu)IPO退出回報(bào)情況

如圖3所示，2006年和2007年的IPO退出賬面回報(bào)為近幾年最高峰，由于次貸危機(jī)的影響，2008年的退出賬面回報(bào)為近年來的最低，僅4.1l倍；從2008年到2012年呈現(xiàn)出先上升后下降的倒“V”型走勢，退出平均賬面回報(bào)率在2009年達(dá)到11.4倍的峰值后，出現(xiàn)連年下滑的走勢。根據(jù)CV Source數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年，共有149家PE機(jī)構(gòu)通過97家企業(yè)IPO實(shí)現(xiàn)235筆退出，退出回報(bào)金額和賬面回報(bào)率都是僅次于2008年的最低，平均4.38倍的賬面回報(bào)率同比上年看下降39.3%，相比2009年的頂峰狀況，更是大幅下滑了61.6%。

（二）并購?fù)顺龇治?/p>

根據(jù)CV Source統(tǒng)計(jì)顯示，2012年，我國PE機(jī)構(gòu)并購?fù)顺龌貓?bào)率為1.1倍，近幾年的最高回報(bào)率僅為4.5倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于IPO退出方式的回報(bào)水平。從回報(bào)率角度看，并購?fù)顺龇绞绞荘E機(jī)構(gòu)在IPO退出受阻情況下的次優(yōu)選擇。

隨著我國PE市場的蓬勃發(fā)展，創(chuàng)投市場規(guī)模迅速擴(kuò)大，大量投資資本等待退出。在A股市場，巨大的IPO“堰塞湖”壓力給PE機(jī)構(gòu)的退出造成很大困難。在此背景下，并購?fù)顺龇绞皆絹碓蕉嗟乇籔E機(jī)構(gòu)采用。參考國外成熟市場，從退出規(guī)模來看，并購將成為創(chuàng)投市場最主流的退出方式。以美國為例，近年來，PE投資項(xiàng)目中大多數(shù)是通過并購方式退出，見圖4。

近年來，我國多層次資本市場建設(shè)獲得穩(wěn)步發(fā)展，并購市場處于起步階段，管理層大力支持多層次資本市場建設(shè)，這為PE機(jī)構(gòu)選擇并購?fù)顺鎏峁┝肆己玫耐獠凯h(huán)境。CV Source統(tǒng)計(jì)顯示，從2007至2012年期間，我國PE市場并購?fù)顺鲈诳偼顺鲋械恼急瘸噬仙厔荩?012的退出數(shù)量和退出規(guī)模占比分別為39.7%和32.8%，達(dá)到了近6年來的最高水平。

（三）其他退出方式

1.同業(yè)轉(zhuǎn)售。根據(jù)CV Source數(shù)據(jù)顯示，2012年，我國同業(yè)轉(zhuǎn)售退出案例不足20起，該方式尚未成為我國PE機(jī)構(gòu)的常規(guī)退出渠道。按照目前的投資退出現(xiàn)狀，眾多PE機(jī)構(gòu)都存在退出壓力，加上我國PE二級市場正在起步，這一退出方式仍然有較大發(fā)展空間。

2.PE二級市場初步建立。鑒于有限的PE退出渠道，通過轉(zhuǎn)讓PE基金份額也可以實(shí)現(xiàn)退出，在此形勢下，我國PE二級市場加速發(fā)展。2012年6月28日，北京金融資產(chǎn)交易所與北京產(chǎn)權(quán)交易所、北京股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)、北京股權(quán)登記管理中心共同發(fā)起設(shè)立了“中國PE二級市場發(fā)展聯(lián)盟”。近年來，A股IPO退出回報(bào)下降，海外上市難度日漸增大，PE必然需要其他多元化退出渠道來實(shí)現(xiàn)賬面盈利，一個(gè)統(tǒng)一、規(guī)范的PE二級交易市場恰逢其時(shí)，聯(lián)盟的成立為推動(dòng)我國PE二級市場發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。聯(lián)盟成立4個(gè)月后，北京金融資產(chǎn)交易所完成了我國首個(gè)PE基金份額的轉(zhuǎn)讓交易。

三、我國PE退出機(jī)制存在的問題

從退出回報(bào)上看，雖然PE以IPO方式退出的回報(bào)從2009年11.23倍的歷史高點(diǎn)逐年下滑，但相比較其他退出方式來看，其收益仍然可觀，IPO依舊是PE市場的首選退出方式。由于境內(nèi)IPO在政策影響下受阻，等待上市的積壓項(xiàng)目還需要較長時(shí)間釋放，從而導(dǎo)致選擇該退出渠道的投資機(jī)構(gòu)變現(xiàn)壓力越來越大；同時(shí)，中資概念股在境外繼續(xù)遭受打壓，受到機(jī)構(gòu)做空風(fēng)險(xiǎn)較大，赴美IPO窗口重啟艱難。在此形勢下，我國PE市場亟待開辟新的退出渠道。基于前述對我國PE市場退出現(xiàn)狀的分析，退出機(jī)制主要存在以下問題：

（一）場外市場不發(fā)達(dá)

與國際成熟資本市場相比，我國尚未形成多層次資本市場，目前主要集中在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板，場外市場比較落后。縱觀全球資本市場，場外交易市場是構(gòu)成多層次資本市場的重要組成部分，成熟的場外市場不僅可以滿足掛牌企業(yè)的融資需求，也是主板及創(chuàng)業(yè)板市場的蓄水池。在多層次資本市場成熟的地區(qū)，場外市場交易的股票數(shù)量占比在30%-40%左右。以美國為例，場外市場、創(chuàng)業(yè)板、主板是公司質(zhì)量遞增、數(shù)目遞減的三角形結(jié)構(gòu)，下一層是上一層的基礎(chǔ)。而我國恰好相反，是一個(gè)“頭重腳輕”的倒三角結(jié)構(gòu)，新三板市場作為國內(nèi)多層次資本市場創(chuàng)新的重要組成部分，股票數(shù)量少、規(guī)模小。然而，新三板市場卻不能有效發(fā)揮融資功能和退出功能，究其原因，主要有：（1）市場范圍小。截至2012年9月底，全國只有上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海和北京中關(guān)村四家園區(qū)擁有新三板的通行證。（2）做市商制度缺位。新三板市場允許協(xié)議交易和競價(jià)交易，但卻沒有引入可以提高市場流動(dòng)性的做市商制度。（3）轉(zhuǎn)板制度缺位。以美國為例，在多層次資本市場之間建立了綠色轉(zhuǎn)板機(jī)制，OTCBB場外市場的公司只要滿足納斯達(dá)克的上市條件即可自由轉(zhuǎn)板。但我國沒有轉(zhuǎn)板制度，新三板市場上掛牌企業(yè)和普通企業(yè)都需要通過IPO程序才能登陸A股市場。

（二）中介服務(wù)體系不完善

我國PE市場的中介服務(wù)業(yè)伴隨該市場的發(fā)展也得到了迅速的發(fā)展，但與國際行業(yè)相比，仍存在較大的差距：第一，中介機(jī)構(gòu)體系不完善，我國還沒有全國性的私募股權(quán)基金代理顧問機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，也沒有全國性的行業(yè)協(xié)會(huì)。第二，缺乏管理私募股權(quán)基金的人才，中介機(jī)構(gòu)發(fā)展緩慢。退出是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要具備多學(xué)科背景的復(fù)合型人才。我國現(xiàn)有教育制度和人才流動(dòng)機(jī)制難以培養(yǎng)復(fù)合型人才。近年來，我國私募股權(quán)基金中介機(jī)構(gòu)雖然有了一定發(fā)展，但大多結(jié)構(gòu)不健全、功能單

一、提供的信息服務(wù)不及時(shí)或缺乏準(zhǔn)確性、專業(yè)性。第三，信用評價(jià)體系不健全，目前我國還沒有對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)和私募股權(quán)基金形成一套科學(xué)的信用評估辦法，所以無法準(zhǔn)確評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的價(jià)值，也無法準(zhǔn)確評價(jià)私募股權(quán)基金的能力，這些都會(huì)對私募股權(quán)基金的退出造成影響。

（三）PE二級市場功能缺位

在PE市場發(fā)展相對成熟的國家，在整個(gè)私募股權(quán)體系發(fā)展壯大到一定階段時(shí)，PE資產(chǎn)流動(dòng)性差的制度缺陷就會(huì)催生出私募股權(quán)二級市場。PE二級市場交易平臺(tái)及交易規(guī)則體系的建立，對市場的積極作用表現(xiàn)在：一是提高流動(dòng)性，通過二級市場，投資者可以轉(zhuǎn)讓其持有PE的份額，以增加資產(chǎn)流動(dòng)性；二是實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)，根據(jù)交易平臺(tái)的交易規(guī)則，當(dāng)市場上出現(xiàn)多個(gè)出讓方或者多個(gè)受讓方時(shí)，市場組織交易者競價(jià)交易，這促進(jìn)了交易平臺(tái)的公開化，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)以市場價(jià)值作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，從而使交易價(jià)格更加透明；三是可以對投資組合調(diào)整、優(yōu)化，投資者可以通過PE份額的交易，實(shí)現(xiàn)減少非核心戰(zhàn)略資產(chǎn)配置、平衡自身資產(chǎn)組合的資產(chǎn)管理目的。

美國等金融發(fā)達(dá)國家PE基金通過IPO退出比例在10%-15%，其他80%以上退出是通過二級市場、并購市場實(shí)現(xiàn)。而我國目前PE二級市場缺位，PE投資的退出形式以IPO為主，降低了PE市場的流動(dòng)性，PE投資者的變現(xiàn)能力較差，既不能緩解PE投資人資金來源短期化和PE投資長期性的矛盾，也不能實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，這將不利于PE投資人對投資組合進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化。

四、對策建議

根據(jù)我國PE退出的現(xiàn)狀，深入分析了我國PE退出機(jī)制存在的問題，針對上述三個(gè)方面的問題，本文給出如下建議，以試圖完善我國私募股權(quán)基金的退出機(jī)制。

（一）加快發(fā)展新三板，完善多層次資本市場

新三板作為我國的場外市場，加快其發(fā)展對于我國多層次資本市場的完善具有重大意義和影響。新三板作為交易平臺(tái)，在給中小企業(yè)實(shí)施定向增發(fā)、引入新投資者、進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供機(jī)會(huì)的同時(shí)，也為PE帶來更多投資機(jī)會(huì)和一個(gè)新的退出渠道。

縮短新三板擴(kuò)容進(jìn)程，拓寬投資和退出渠道。相比目前我國有105家國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（截至2012年11月底），擁有新三板通行證的僅有4家高新區(qū)，這個(gè)占比很低。在新三板擴(kuò)容問題上，管理層是持支持態(tài)度的，但是速度可以更快一些。爭取盡早把全國絕大多數(shù)的國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)納入到新三板市場的范圍來，為PE機(jī)構(gòu)拓寬投資和退出渠道。

改變交易規(guī)則，提高新三板流動(dòng)性。新三板的交易活躍程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)弱于其他板塊，缺乏流動(dòng)性的市場，將失去融資吸引力，因?yàn)檫@個(gè)市場缺乏價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能。要想提高新三板交易的活躍程度，就必須要改變交易規(guī)則。目前，新三板的基本交易單位是3萬股，大大高于其他市場100股的交易單位，另外，參與交易的自然人資產(chǎn)須達(dá)到300萬元，機(jī)構(gòu)投資者注冊資本須達(dá)到500萬元，這些要求都限制了新三板交易的活躍度。同時(shí)，要引入做市商制度，且要求至少3家以上公司來充當(dāng)做市商，形成博弈機(jī)制，避免價(jià)格操縱。

建立轉(zhuǎn)板制度。允許達(dá)到創(chuàng)業(yè)板或是主板要求的新三板企業(yè)可以通過綠色通道，方便快捷地轉(zhuǎn)到交易所市場，讓新三板發(fā)揮交易所市場蓄水池的功能。

（二）完善PE市場的中介體系

建立完善中介服務(wù)體系，應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手：首先，建立全國性的私募股權(quán)基金行業(yè)協(xié)會(huì)，為私募股權(quán)基金提供人員培訓(xùn)服務(wù)，并且加強(qiáng)私募股權(quán)基金的行業(yè)自律；其次，建立高新技術(shù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)，對風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的技術(shù)成果進(jìn)行鑒別，有利于私募股權(quán)基金在投資初期就能確定退出策略；再次，建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的估值機(jī)構(gòu)，為高新技術(shù)企業(yè)的專利技術(shù)和科技成果等提供估值服務(wù)，方便私募股權(quán)基金規(guī)劃投資該類企業(yè)的資金規(guī)模，同時(shí)也可以為知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓提供價(jià)值評判標(biāo)準(zhǔn)，有利于私募股權(quán)基金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出投資。

（三）完善PE二級市場

我國PE二級市場雖已建立，但尚未發(fā)揮提高流動(dòng)性和優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)的功能。需要從以下幾個(gè)方面人手，解決二級市場發(fā)展過程中遇到的困難：一是解決信息不對稱問題，給交易者提供對于項(xiàng)目估值的參考信息，幫助其積累PE二級市場交易經(jīng)驗(yàn)，提供信息儲(chǔ)備和查詢系統(tǒng)，讓其對市場上資產(chǎn)價(jià)格及PE基金管理團(tuán)隊(duì)可以深入了解。二是培養(yǎng)PE二級市場專業(yè)人才，PE市場需要大量精通私募股權(quán)一、二級市場資本運(yùn)作方式、擁有多元化專業(yè)背景、具備扎實(shí)的財(cái)務(wù)、法律等綜合知識(shí)、能夠設(shè)計(jì)并操作復(fù)雜交易模式的復(fù)合型人才。三是豐富可用投資工具，對于私募股權(quán)二級市場，多樣的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)可以在最大程度上滿足交易雙方的需求。因此，要盡快明確在私募股權(quán)二級市場中常用的優(yōu)先股等工具在我國的法律地位。

參考文獻(xiàn)：

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? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

第一章總則XXXXXXX

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱本合伙企業(yè)或合伙企業(yè))。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條合伙期限為XXX年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共________________人，分別為：XXX，XXX。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)XXXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

(二)XXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

.第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_______________億元。

第十三條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;

合伙人的姓名(名稱)認(rèn)繳情況

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例

第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【XXX】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的XXX%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起XXX個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的XXX%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的XXX%;XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的XXX%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用;

2、開辦費(fèi);

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用;

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi);

5、必要的媒體費(fèi)用;

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi);

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;

? 私募股權(quán)基金投資總監(jiān)工作計(jì)劃 ?

私募股權(quán)基金是私人投資的一種形式，這種投資形式在運(yùn)行方面包括以下幾個(gè)階段：融資階段、投資階段、增值管理階段、退出和收益管理階段。本文主要針對資本增值管理階段和退出、收益管理階段兩點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行系統(tǒng)分析。

隨著全球化一體化經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國際金融市場也發(fā)生了巨大的變化。私募股權(quán)基金也隨著金融市場的變化而發(fā)生一定的影響，私募股權(quán)基金實(shí)施的目的主要可以通過并購后的公司管理和價(jià)值創(chuàng)造來進(jìn)一步增加股東的實(shí)際價(jià)值。也就是以實(shí)現(xiàn)更多人的經(jīng)濟(jì)利益為目的的一種手段和方法。

想要進(jìn)一步改善公司的管理情況需要利用貨幣市場和金融市場中的有效資源和工具進(jìn)行并購和融資，完善企業(yè)新的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)。在這部分的工作中我們要注意建立債務(wù)約束，債務(wù)的約束可以有效地保證代理成本的增加，改變現(xiàn)金流現(xiàn)如今被動(dòng)的運(yùn)行機(jī)制，這種行為被相關(guān)的專家總結(jié)為通過債務(wù)約束減少了公司整體運(yùn)行的“現(xiàn)金流量”，同時(shí)削減了經(jīng)理低效投資所帶了的風(fēng)險(xiǎn)，為廣大股東創(chuàng)造了更多的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

資本組織結(jié)構(gòu)的布局對公司管理結(jié)構(gòu)體制的安排也有很大的作用和影響，同時(shí)公司整體的管理結(jié)構(gòu)體制也在一定的程度上制約著資本組織結(jié)構(gòu)的布局，二者內(nèi)容相互制約，相互影響。債務(wù)的約束主要有以下四點(diǎn)作用：第一點(diǎn)作用是能夠有效控制現(xiàn)金流的減少，約束企業(yè)高級管理人員保留一定的資金流量，避免將公司的資金投入到可能虧損或者是回報(bào)低的發(fā)展項(xiàng)目上。第二點(diǎn)作用是能夠建立一種強(qiáng)有力適應(yīng)市場變化的代理體制。第三點(diǎn)作用是通過債務(wù)約束可以起到一定的預(yù)警作用。無論什么樣的投資都會(huì)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，所以債務(wù)約束可以進(jìn)行一定的警報(bào)提醒，如果已經(jīng)超出了公司所能夠承受的債務(wù)范圍，就會(huì)及時(shí)發(fā)出警報(bào)避免公司損失過重。第四點(diǎn)作用是通過債務(wù)的約束能夠迫使公司高層管理人員采取之前沒有同意采取的政策和內(nèi)容，而這種政策往往也會(huì)給公司創(chuàng)造一定的價(jià)值，只是當(dāng)時(shí)公司的高層管理人員沒有批準(zhǔn)或者同意。

私募股權(quán)并購公司投資人掌握著董事會(huì)行為動(dòng)向的目的主要是希望公司所長期創(chuàng)造的價(jià)值的發(fā)展項(xiàng)目不受任何條件的制約，自由地發(fā)展。要求投資人保留對董事會(huì)的.大部分控制權(quán)，企業(yè)管理層的職責(zé)范圍主要是戰(zhàn)略經(jīng)營的計(jì)劃、運(yùn)行制定等內(nèi)容，而企業(yè)財(cái)政支出的掌控權(quán)卻掌握在私募股權(quán)投資人的手中。所以對比上市公司的董事會(huì)，私募股權(quán)公司的董事會(huì)往往有更多的實(shí)際作用和重要權(quán)利。

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開管理的企業(yè)中，經(jīng)理并不是所有權(quán)利的掌控者，所以就會(huì)出現(xiàn)一些代理問題，這就意味著必然會(huì)產(chǎn)生一定代理成本。私募股權(quán)企業(yè)一般會(huì)采用管理層激勵(lì)政策來降低代理成本，而這種管理層激勵(lì)政策主要有兩種，一種是管理層持股進(jìn)行激勵(lì)，還有一種是通過建立股票期權(quán)來實(shí)現(xiàn)管理層激勵(lì)。

私募股權(quán)并購后會(huì)完成的任務(wù)是裁掉和出售低效率的組織和部門，并購后的三年要優(yōu)先償還債務(wù)，這就給管理層人員帶來了巨大的工作壓力，經(jīng)理就會(huì)被迫出售一些高價(jià)值的資產(chǎn)內(nèi)容。正常的資源一般會(huì)按照從低價(jià)值區(qū)域向高價(jià)值區(qū)域過渡的規(guī)則去進(jìn)行，整合公司的資產(chǎn)內(nèi)容往往可以滿足債權(quán)人的利益，尤其是為股東創(chuàng)造了一定的價(jià)值。控制管理費(fèi)用的支出同時(shí)也是在進(jìn)一步降低代理的相關(guān)費(fèi)用，企業(yè)需要嚴(yán)格執(zhí)行債務(wù)約束，不允許出現(xiàn)任何問題，而且在并購的過程中避免管理中存在一定的暗箱操作。要適當(dāng)?shù)夭眉粢欢〝?shù)量的人員來簡化公司的人員組成，科學(xué)調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減低所需成本，用最小的經(jīng)濟(jì)投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

退出階段一般會(huì)有以下幾種形式的內(nèi)容：首次公開發(fā)行、管理層收購、二次收購、股份回收和清算等形式。而一般私募股權(quán)公司會(huì)選擇以一種首次公開發(fā)行的形式進(jìn)行退出。首次公開發(fā)行指的是一種將私人持股性質(zhì)公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣姵止尚再|(zhì)公司的形式，一般經(jīng)過這種形式的轉(zhuǎn)化會(huì)使原來的私募股權(quán)公司獲得豐厚的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而進(jìn)行這種形式的優(yōu)點(diǎn)是在一定的時(shí)期內(nèi)不用一次性的將所有股份進(jìn)行拋出處理，從而獲得更多的經(jīng)濟(jì)利潤。管理層收購是指公司管理層利用自行籌資或者融資手段向公司所有者購買股權(quán)和一定資產(chǎn)，改變公司所有者的組織結(jié)構(gòu)和一定的控制權(quán)。二次收購一般會(huì)使出售公司的私募股權(quán)基金與合伙人分裂，二次收購并不是一種可取的方式，但是在‘定的特殊情況下二次收購也會(huì)產(chǎn)生巨大的作用和影響。股權(quán)回收是一種程序相對容易和簡單的形式。清算是私募股權(quán)合伙人最不希望出現(xiàn)的情況，這是因?yàn)槠髽I(yè)后期的整合力度不善或者是財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題導(dǎo)致債務(wù)崩潰的一種現(xiàn)象，在我國首次公開發(fā)行是私募股權(quán)退出的主要形式。

在我國，私募股權(quán)基金的年化收益一般很高，其中有一項(xiàng)重要的原因就是中國的私募股權(quán)企業(yè)還處在成長時(shí)期，并購的基金所占比例不是很大，而成長基金往往比并購基金高出很多，所以現(xiàn)如今的發(fā)展形勢是會(huì)隨著市場經(jīng)濟(jì)的變化進(jìn)一步加大并購基金的分量，而這種獲得高利潤的現(xiàn)象也不會(huì)一直持續(xù)下去。

我國的私募股權(quán)基金已經(jīng)隨著市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)步而不斷發(fā)展，出現(xiàn)的形式多種多樣，但是對于公司的未來管理和投資的退出和收益卻有著巨大的作用和影響，我們要進(jìn)一步掌握私募股權(quán)并購基金的后期運(yùn)作的流程，逐步完善相關(guān)的內(nèi)容和政策。

參考文獻(xiàn)：

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本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點(diǎn))。

甲方(原始發(fā)起人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯(lián)系電話：__________________________

乙方(投資入股人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯(lián)系電話：__________________________

本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。

第一條擬設(shè)公司

一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設(shè)立一家有限責(zé)任公司。

二、該有限責(zé)任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標(biāo)公司或投資)，注冊資本為人民幣_(tái)_____億元，由全體股東一次性實(shí)際認(rèn)繳。

第二條認(rèn)繳出資

三、甲方承諾，其將對目標(biāo)公司出資不少于人民幣_(tái)________萬元。

四、乙方承諾，其將對目標(biāo)公司出資人民幣萬元(必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù))。

五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標(biāo)公司出資的，無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何(但必須是人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。

第三條有效期間

六、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)，當(dāng)然有效。否則，自然失效。

七、前條所稱的認(rèn)繳出資的承諾義務(wù)失效后，對目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費(fèi)用，均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

第四條治理結(jié)構(gòu)

八、目標(biāo)公司的股東會(huì)由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_(tái)_____萬元的倍數(shù)，因此，目標(biāo)公司的股東會(huì)的表決權(quán)以出資人民幣_(tái)_____萬元為一票，總計(jì)注冊資本人民幣_(tái)_____億元折算為______票。

九、目標(biāo)公司的董事會(huì)由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營層由董事會(huì)選擇聘任。

十、公司對外投資須經(jīng)董事會(huì)成員過半數(shù)同意。

第五條投資方式

十一、目標(biāo)公司設(shè)立后，必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資：

(1)合作購買土地設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā);

(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán);

(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

十二、目標(biāo)公司按照前款第(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

十三、目標(biāo)公司按照第1款(1)、(2)項(xiàng)約定進(jìn)行投資的，必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會(huì)，并對該等公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)利。

第六條分配模式

十四、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標(biāo)公司名下，但其權(quán)屬實(shí)際應(yīng)歸于甲方。

十五、目標(biāo)公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配，屆時(shí)再以實(shí)際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。

十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進(jìn)行分成。

第七條退出機(jī)制

十七、目標(biāo)公司設(shè)立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司：

(1)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東);

(2)經(jīng)股東會(huì)同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人;

(3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的債權(quán)，并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時(shí)間;

(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。

十八、乙方選擇退出目標(biāo)公司的，其收益計(jì)算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。

第八條附則

十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

二十、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標(biāo)公司章程及其他公司設(shè)立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。